柯力传感：柯力传感董事会审计委员会工作细则2023-12-13
宁波柯力传感科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
二零二三年十二月
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目 录
第一章 总则...................................................................................................................... 1
第二章 人员组成.............................................................................................................. 1
第三章 职责权限.............................................................................................................. 2
第四章 议事程序.............................................................................................................. 4
第五章 信息披露............................................................................................................. 5
第六章 附则...................................................................................................................... 6
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宁波柯力传感科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《宁波柯力传感科技股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事
会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报
告工作。审计委员会主要负责监督公司的外部审计，指导公司内部审计
工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报
告。。
第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审
计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审
计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由三名董事
组成，其中独立董事应占多数，且至少包括一名会计专业人士担任的独
立董事。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生，对董事会负责，向董事会报告工作。
第六条 审计委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任，且需
为会计专业人士。主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验，负
责主持委员会工作；主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立
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董事连任的时间不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第四至第六条的规定补
足委员人数。
第八条 审计委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织
等工作。
第九条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会
全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第十条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法
律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第十一条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必
要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要职责权限：
（一） 监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审
计中发现的重大事项；
5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独
沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事
会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
（二） 指导内部审计工作
1、审阅公司年度内部审计工作计划；
2、督促公司内部审计计划的实施；
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3、审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题
的整改；
4、指导审计部的有效运作。
公司审计部须向审计委员会报告工作。审计部提交给管理层的各类审计
报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
（三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见
1、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无
保留意见审计报告的事项等；
3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
4、监督财务报告问题的整改情况。
（四） 评估内部控制的有效性
1、评估公司内部控制制度设计的适当性；
2、审阅内部控制自我评价报告；
3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
4、评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
（五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
2、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
（六） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
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（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十四条 审计委员会对本工作细则第十三条规定的事项进行审议后，应形成审计
委员会会议决议并连同相关议案报送公司董事会。
第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第十六条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。审计委员会根据工作需要可向外部审计机构征询；外部审计
机构在对公司进行审计的过程中认为有需要的，亦可以与审计委员会进
行沟通。
第十七条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本工作细则的有
关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十八条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承
担。
第四章 议事程序
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。会议由主任委员负责召集并主
持，主任委员不能履行职务时可委托其他一名委员（独立董事）召集并
主持。召开审计委员会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事
项于会议召开三日前通知全体委员。
第二十条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议。审计委员会可根据需要召开
临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的
委员）的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，
相关事项由董事会直接审议。
第二十二条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员
因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一
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名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，
应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十三条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决。
第二十四条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、审计
部人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信
息。
第二十五条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应
回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委
员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交
董事会审议。
第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十七条 审计委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，
出席会议的委员应当在会议记录上签名确认；会议记录由董事会秘书保
存，保存期限为十年。。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露会议有
关信息。
第三十条 独立董事在审计委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自
出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履
职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时
提请审计委员会进行讨论和审议。
第五章 信息披露
第三十一条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内
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从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十二条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年
度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十三条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规定的信
息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十四条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未
采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十五条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及相关规范
性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。
第三十七条 除有特别说明外，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含
义相同。
第三十八条 在本工作细则所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不足”、
“少于”不含本数。
第三十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的
有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文
件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十条 本工作细则由公司董事会负责修订和解释。
宁波柯力传感科技股份有限公司
二O二三年十二月十三日
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