今创集团股份有限公司
                       董事会提名委员会制度
                        （2023年10月修订）


                             第一章        总则
    第一条    为规范今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规
则以及《今创集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关
规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本制度。
    第二条    董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对
公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
                          第二章          人员组成
    第三条    提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
    第四条    提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3
提名，并由董事会选举产生。
    第五条    提名委员会设召集人1名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；召集人在委员中选举，并报请董事会批准产生。
    第六条    不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。
提名委员会委员在任职期间出现不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司
董事会予以撤换。
    第七条    提名委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
    第八条 提名委员会因委员辞职、被免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快选举新的委员。在提名委员会委员人数达到规
定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
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                                第三章 职责权限
     第九条     提名委员会的主要职责权限：
     （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
 董事会提出建议；
     （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
     （三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
     （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
     （五）相关法律法规、《公司章程》及董事会授权的其他事宜。
     第十条     提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
 会提出建议：
     （一）提名或任免董事；
     （二）聘任或解聘高级管理人员；
     （三）法律法规、上交所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
        提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
 见。
        第十一条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及管理层人选提
 名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候
 选人及管理层人选予以搁置。
        第十二条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
 董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
     第十三条 董事、总经理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其他渠
道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；

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    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
     第十四条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
     第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业
 意见。所需费用由公司承担。
     第十六条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公
 开之前，负有保密义务。
                               第四章 议事规则
     第十七条 提名委员会会议每年至少召开一次，二分之一以上的提名委员会
 委员根据需要提议召开。会议通知于会议召开前三天送达全体委员；经全体委
 员同意可以随时召开会议。
     第十八条 提名委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮
 件等方式进行，通知应至少包括以下内容：
     （一）会议召开时间、地点；
     （二）会议需要讨论的议题；
     （三）会议联系人及联系方式；
     （四）会议期限；
     （五）会议通知的日期。
     第十九条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。提名委
 员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
     提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
 人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
     提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，
 视为未出席会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其
 职责，董事会可以撤销其委员职务。
     第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
     （一）委托人姓名；

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    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    第二十一条    会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一
名委员主持。
    第二十二条    提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会
议形式（包括电话会议方式）。除《公司章程》或本制度另有规定外，提名委
员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件或传真方式作出
决议， 并由参会委员在决议上签字。
    第二十三条    根据需要，提名委员会会议可邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。
    第二十四条 提名委员会每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
    第二十五条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
    第二十六条 提名委员会会议采取举手表决或投票表决方式。如提名委员
会会议以电子邮件或传真方式作出会议决议的，表决方式为签字方式。会议主
持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记
录在案。
    第二十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人应
当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出
说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十八条   提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；

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    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的
表决结果；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十九条    提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
    第三十条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，提名委员会委员或公
司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，以书面形式报公司董事会。
    第三十一条    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
                           第五章       回避制度
    第三十二条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委
员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
    第三十三条   发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议
上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨
论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以
参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
    第三十四条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会委员出席
会议的人数低于法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案
提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
    第三十五条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
                                 第六章      附则
    第三十六条   本制度所称“以上”含本数；“过”、“内”不含本数。
    第三十七条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制
度，报董事会审议通过。

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第三十八条   本制度自董事会审议通过之日起实施。
第三十九条   本制度由公司董事会负责解释。




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