鸣志电器：关于修订独立董事工作制度的公告2023-10-28
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2023-064
上海鸣志电器股份有限公司
关于修订<独立董事工作制度>的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27 日召开
第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议
案》。具体内容公告如下：
一、修订背景及说明
依据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办
法》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司《独立董事工作制度》中部分条
款进行修订，具体修订内容对照如下：
原《独立董事工作制度》条款 修订后《独立董事工作制度》条款
第一条 为进一步完善上海鸣志电器股份有 第一条 为进一步完善上海鸣志电器股份有
限公司（下称“公司”）的法人治理结构，促 限公司（下称“公司”）的法人治理结构，促
进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障 进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障
全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人 全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
相关法律、行政法规及《上海鸣志电器股份有 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
的规定，制定本制度。 作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文
件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制
度。
第二条 公司董事会设独立董事不少于 3 名， 第二条 公司董事会设独立董事，独立董事占
应占公司董事会成员的三分之一以上。 董事会成员的比例应不低于三分之一，且至少
包括一名会计专业人士 。
以会计专业人士身份被提名的独立董事
候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高
级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、
审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全
职工作经验。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、
薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外 第三条 独立董事是指公司所聘请的不在公
的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可 司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及
公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的
影响。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠
与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行 实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合 会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上
法权益不受损害。 交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认
独立董事应当独立履行职责，不受公司主 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
关系的单位或个人的影响。 护中小股东合法权益。
第五条 独立董事应主动通过各种途径获取履 删减
职过程中需要的信息，包括现场调查、询问有
关人员、外部取证等；独立董事应主动加强与
监事会的沟通和联系。
第六条 独立董事应当按时出席董事会会议， 删减
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料。
公司独立董事应当向公司年度股东大会
提交述职报告并披露，对其履行职责的情况进
行说明。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，
列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机
构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他
工作。
第七条 本公司聘任的独立董事最多在 5 家境 删减
内外上市公司兼任独立董事，并确保在足够的
时间和精力有效履行独立董事的职责。
第八条 公司聘任的独立董事中应至少包括一 删减
名会计专业人士。
本条所称会计专业人士应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高
级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、
审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职
工作经验。
第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其 删减
他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成
公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按
规定补足独立董事人数。
第十条 担任本公司独立董事及拟担任本公司 删减
独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第十一条 独立董事应当具备下列基本条件： 第五条 担任独立董事应当符合下列基本条
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 件：
具备担任公司董事的资格； （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求 具备担任上市公司董事的资格；
的独立性； （二）符合本制度第六条所规定的独立性要
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 求；
关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 关法律法规及规则；
独立董事职责所必须的工作经验； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
（五）法律、法规、公司章程规定的其他条件。 的法律、会计或者经济等工作经验；
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照 （五）具有良好的个人品德，无下列不良记录：
规定参加中国证监会及其授权机构所组织的 1、最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到
培训。 中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚
的；
2、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确
结论意见的；
3、最近 36 个月内受到上交所公开谴责或者 3
次以上通报批评；
4、存在重大失信等不良记录；
5、在过往任职独立董事期间因连续两次未能
亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董
事会会议被董事会提议召开股东大会予以解
除职务，未满 12 个月的；
6、上交所认定的其他情形。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上
交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十二条 对独立董事任职资格的考察应充 第六条 独立董事必须保持独立性。独立董事
分依据法律、法规。独立董事不得由下列人员 不得由下列人员担任：
担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系；
直系亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）、 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之
主要社会关系（配偶的父母、子女的配偶、兄 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
东及其直系亲属； 的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
之五以上的股东单位或者在公司前五名股东 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
单位任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
人员； 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属 际控制人任职的人员；
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
主要负责人； 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监 员及主要负责人；
事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 形的人员；
人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上
情形的人员； 交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其 立性的其他人员。
他人员； 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐
（九）《公司章程》规定的其他人员； 妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重
（十）中国证监会或证券交易所认定的其他人
大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票
员。
上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东
前款第（四）项、第（五）项及第（六） 大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管
业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规 理人员以及其他工作人员。第（四）项、第（五）
则》的相关规定，与公司不构成关联关系的附 项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制
属企业。 人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所
前款规定的 “重大业务往来”系指根据 股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构
《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章 成关联关系的附属企业。
程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券 独立董事应当每年对独立性情况进行自
交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担 查，并将自查情况提交董事会，董事会每年将
任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
员。 专项意见，与年度报告同时披露。
第十三条 公司的主要股东、实际控制人或者 删减
与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关
系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表
独立意见、董事会审议表决等问题上对独立董
事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。
第三章 独立董事的独立性 删减
新增 第七条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市
公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第四章 独立董事的提名、选举和更换 第三章 独立董事的任免
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并
并持有公司股份百分之一以上的股东可以提 持有公司已发行股份百分之一以上的股东可
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征
征得被提名人的同意。 得被提名人的同意。
独立董事提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独
立董事的其他条件作出公开声明。
独立董事候选人应当就其是否符合法律
法规及上交所相关规定有关独立董事任职条
件、任职资格及独立性要求等作出声明与承
诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人
是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是
否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎
核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第十六条 提名人应当充分了解被提名人职 第十条 公司董事会提名委员会应当对被提
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 见。
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 公司最迟应当在发布召开关于选举独立
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 董事的股东大会通知公告时，按照规定披露相
公开声明。 关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料
在选举独立董事的股东大会召开前，公司 （包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声
董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有 明与承诺、独立董事履历表等）报送上交所，
被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董 相关报送材料应当真实、准确、完整。提名人
事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时 应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存
报送董事会的书面意见。 在利害关系或者其他可能影响被提名人独立
履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的
有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书
面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董
事会应当对独立董事候选人是否被上交所提
出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议
的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选
举。 如已提交股东大会审议的，应当取消该提
案 。
新增 第十一条 公司股东大会选举两名以上独立
董事的，应当实行累积投票制。对中小股东表
决情况，应当单独计票并披露。
第十七条 独立董事每届任期与其他董事相 第十二条 独立董事每届任期与公司其他董
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间 事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是
不得超过 6 年。 连续任职不得超过 6 年。若独立董事连续任职
已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。
第十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事 删减
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露。
新增 第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依
照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职
务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独
立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或
者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致公司董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本制度
或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公
如因独立董事辞职导致公司董事会中独 司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
立董事所占的比例或公司董事会成员的人数 以披露。
低于有关规定或《公司章程》的限定的最低人 独立董事辞职将导致董事会或者其专门
数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立 委员会中独立董事所占的比例不符合本制度
董事填补其空缺后生效。 或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
第五章 独立董事的特别职权 第四章 独立董事的职责与履职方式
新增 第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十四条、第
二十五条和第二十六条所列公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受
公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个
人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职
期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通
知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十条 独立董事除应当具有《公司法》和 第十六条 独立董事行使下列特别职权：
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
还应当赋于独立董事具有以下特别职权： 行审计、咨询或者核查；
（一）公司拟与关联人达成的重大关联交易 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元
（三）提议召开董事会会议；
或高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的
关联交易）应由独立董事事前认可。独立董事 （四）依法公开向股东征集股东权利；
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
顾问报告，作为其判断的依据； 项发表独立意见；
（二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
所； 司章程》规定的其他职权。
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
（四）提议召开董事会； 的，应当经全体独立董事过半数同意。
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票 独立董事行使第一款所列职权的，公司应
权； 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对
公司的具体事项进行审计或咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从
其规定。
新增 第十七条 公司董事会会议召开前，独立董事
可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公
司董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事
反馈议案修改等落实情况。
新增 第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召
开股东大会解除该独立董事职务。
新增 第十九条 独立董事对董事会议案投反对票
或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以
及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披
露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
新增 第二十条 独立董事应当持续关注本制度第
二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十
六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发
现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时
向董事会报告，并可以要求公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公
司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独
立董事可以向中国证监会和上交所报告。
新增 第二十一条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）公司面临被收购情况时公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
新增 第二十二条 公司应当定期或者不定期召开
全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立
董事专门会议”）。本制度第十六条第一款第
一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
新增 第二十三条 独立董事在公司董事会专门委
员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职
责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。公司
应当按照本制度及相关法规的规定在《公司章
程》中对专门委员会的组成、职责等作出规定，
并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会
的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档
案保存等相关事项。
新增 第二十四条 公司董事会审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
新增 第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
公司董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
新增 第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
公司董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
新增 第二十七条 独立董事每年在公司的现场工
作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
新增 第二十八条 独立董事的意见应当在公司董
事会及其专门委员会、独立董事专门会议按规
定制作的会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履
行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提
供的资料，应当至少保存十年。
新增 第二十九条 公司应当健全独立董事与中小
股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出
的问题及时向公司核实。
新增 第三十条 公司独立董事应当向公司年度股
东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。年度述职报告应当包括以下内
容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出
席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门
会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十四条、第
二十五条、第二十六条所列事项进行审议和行
使本制度第十六条第一款所列独立董事特别
职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的
会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
新增 第三十一条 独立董事发表独立意见的，所发
表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下
列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存
在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保
留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的
障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相
关公告同时披露。
新增 第三十二条 独立董事应当持续加强证券法
律法规及规则的学习，积极参加中国证监会、
上交所、中国上市公司协会组织的培训活动，
不断提高履职能力。
第二十二条 公司董事会设立的提名委员会、 删减
审计委员会、薪酬与考核委员会中，应保证独
立董事在委员会成员中占有二分之一以上的
比例，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是
会计专业人士。
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情 第三十四条 独立董事发现公司存在下列情
形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并 形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并
及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介 及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介
机构进行专项核查： 机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序； （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大
（二）未及时履行信息披露义务； 会审议；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或 （二）公司未依法依规履行信息披露义务；
者重大遗漏； （三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合 误导性陈述或者重大遗漏；
法权益的情形。 （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者
公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股
东合法权益或社会公众利益的情形。
第六章 独立董事的独立意见 删减
第二十六条 独立董事除履行本制度第五章 删减
所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高
于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或重大差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计
师事务所出具非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影
响；
（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及
现金分红方案；
（十二）需要披露的关联交易、对外担保(不含
对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理
财、对外提供财务资助、募集资金使用、股票
及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交
易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条 独立董事发表的独立意见类型 删减
包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意
见，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事对重大事项出具的独立意见至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存
在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保
留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的
障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相
关公告同时披露。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件 第五章 独立董事的履职保障
第二十九条 公司向独立董事提供的资料，公 删减
司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第三十条 公司应当提供独立董事履行职责 第三十七条 公司应当为独立董事履行职责
所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立 提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会
董事履行职责提供协助，如介绍情况，提供材 办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协
料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织 助独立董事履行职责。
独立董事实地考察。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够
的资源和必要的专业意见。
新增 第三十八条 公司应当保障独立董事享有与
其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司
运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第二十八条 公司应当保证独立董事享有与 第三十九条 公司应当及时向独立董事发出
其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董 国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料 会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董
不充分的，可以要求补充。 事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充 会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出 议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事 保存上述会议资料至少十年。
会应予以采纳。 两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面
向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
公司董事会及专门委员会会议以现场召
开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有 第四十条 独立董事行使职权的，公司董事、
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得
不得干预其独立行使职权。 拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独
立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以
向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公
司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和上交所报告。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用 第四十一条 公司应当承担独立董事聘请专
及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 业机构及行使其他职权时所需的费用。
新增 第四十二条 公司可以建立独立董事责任保
险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
第三十三条 公司应当给予独立董事适当的 第四十三条 公司给予独立董事与其承担的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订
东大会审议通过。 方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及 中进行披露。
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其
额外的利益。 主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
新增 第四十五条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上
股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有
重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司
股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监
事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间
接控制的企业。
第三十五条 本制度所称“以上”、“以 删减
下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含
本数。
《独立董事工作制度》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点的调
整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
本次独立董事工作制度修改事项尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《独立董事工作制度》同日全文刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此说明。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2023 年 10 月 28 日
