浙江中马传动股份有限公司

                    董事会审计委员会议事规则



                               第一章 总则


       第一条   为强化浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，提高决策效率，实现对公司财务会计工作和各项经营活动的有效监督，
公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为公司内、外部财
务审计监督和核查工作的专门机构。

       第二条   为保证审计委员会规范、有效的开展工作，公司董事会根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江中马传动
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。




                            第二章 人员构成


       第三条   审计委员会由 3 名董事组成，独立董事应过半数，其中至少有 1
名为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董
事。

       第四条   审计委员会委员由董事会选举产生，审计委员会设召集人 1 名，
由独立董事中的会计专业人士担任。

       第五条   审计委员会任期与同一届董事会的任期相同。委员任期届满，可
连选连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本
议事规则规定的不得任职的情形，董事会不得无故解除职务。审计委员会委员在
任期内不再担任公司董事职务的，即自动失去审计委员会委员资格。

       第六条    因委员辞职或免职或其他原因而导致审计委员会人数低于 2/3

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时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

    审计委员会委员人数在达到规定的人数的 2/3 以前，审计委员会暂停行使本
议事规则规定的职权。

    第七条      《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会
委员。

                               第三章 职责


    第八条      审计委员会的主要工作职责包括：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计规则及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司内部控制制度；

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第九条      审计委员会召集人应履行如下职责：

    （一）召集、主持委员会会议；

    （二）审定、签署委员会的报告；

    （三）检查委员会决议和建议的执行情况；

    （四）代表委员会向董事会报告工作；

    （五）其他应由委员召集人履行的职责。

    第十条     审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议。

    第十一条    审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：

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    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第十二条   审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十三条   审计委员会应配合公司监事会的财务监督、检查活动。

    第十四条   董事会应当充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构
的建议，在没有充分理由或可靠证据认为审计委员会的建议不当的情形下，董事
会应采纳审计委员会的建议。

    第十五条   审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，
审计委员会可以聘请外部中介机构提供专业意见，有关的费用由公司承担。

    第十六条    公司自主变更会计政策的，审计委员会对会计政策变更是否符
合有关规定发表意见。

    第十七条    公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包

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括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。




                     第四章 会议的召集、召开和通知


    第十八条     审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会
召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集
人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

    第十九条     审计委员会至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交
的工作计划和报告等，并可讨论、审议其职责范围内的其他事宜；审计委员会召
集人或 2 名及以上委员联名可以要求召开审计委员会临时会议。

    第二十条     审计委员会会议可以采用现场会议的方式，也可以采用通讯表
决方式。

    第二十一条      审计委员会会议应于会议召开 3 日前（包括通知当日，不
包括开会当日）发出会议通知。经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述期
限通知要求。

    第二十二条      审计委员会可以采用传真、电子邮件、电话、以专人送达
或邮件送达的方式进行会议通知。

    采用电话、电子邮件等快捷通知方式的，若自发出通知之日起 3 日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。




                            第五章 表决程序


    第二十三条      审计委员会应当由 2/3 以上的委员出席方可举行。

    第二十四条      审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
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出席会议并行使表决权。

    第二十五条       审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。

    第二十六条       委员既不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席会议。

    审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会
可以免除其职务。

    第二十七条       审计委员会所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。

    审计委员会会议表决实行一人一票。每一名委员都拥有一票表决权。

    第二十八条       公司内审部的人员可以列席审计委员会会议，如有必要，
审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议，介绍情况或发表意见，
但非审计委员会委员对议案没有表决权。

    第二十九条       出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议
并充分表达个人意见，委员应对其个人表决意见承担责任。

    第三十条     审计委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。

    第三十一条       审计委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面的形式
报公司董事会备案。

    第三十二条       公司董事会在年度报告中应披露审计委员会过去一年工作
内容，包括会议召开情况和决议情况等。

    第三十三条       审计委员会会议应形成书面会议记录，出席会议的委员和
会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其
在会议上的发言作出说明性的记载。审计委员会会议记录作为公司档案由董事会
秘书保存。在公司存续期间，保存期为 10 年。

    第三十四条       审计委员会对于了解到的公司内部信息，在该等信息尚未

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公开之前，负有保密义务。




                           第六章       附则


    第三十五条   本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第三十六条   本议事规则由公司董事会负责制定、修改并解释。

    第三十七条   本议事规则经公司董事会审议通过后生效。




                                               浙江中马传动股份有限公司
                                                       2023 年 12 月




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