东宏股份：东宏股份向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）2023-08-29
证券代码：603856 证券简称：东宏股份
山东东宏管业股份有限公司
Shandong Donghong Pipe Industry Co., Ltd.
（注册地址：山东省曲阜市东宏路 1 号）
向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告（修订稿）
二〇二三年八月
山东东宏管业股份有限公司（以下简称“东宏股份”或“公司”）是上海证
券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，
提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向特定
对象发行股票不超 77,070,180 股（含本数），募集资金总额不超过 41,200.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于年产 7.4 万吨高性能复合管道
扩能项目、新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目和补充流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《山东东宏管业股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、管道行业在国家政策支持下迎来重大发展契机
2021 年 6 月，国家发改委、住建部、生态环境部联合编制的《“十四五”城
镇污水处理及资源化利用发展规划》（下称“《城镇污水处理规划》”）提出，“十
四五”时期，应以建设高质量城镇污水处理体系为主题，从增量建设为主转向系
统提质增效与结构调整优化并重，提升存量、做优增量，系统推进城镇污水处理
设施高质量建设和运维，有效改善我国城镇水生态环境质量，不断提升人民群众
的幸福感、获得感和安全感。《城镇污水处理规划》同时提出了具体的建设任务，
新增污水集中处理设施同步配套建设服务片区内污水收集管网，确保污水有效收
集。加快建设城中村、老旧城区、建制镇、城乡结合部和异地扶贫搬迁安置区生
活污水收集管网，填补污水收集管网空白区。新建居住社区应同步规划、建设污
水收集管网，推动支线管网和出户管的连接建设。开展老旧破损和易造成积水内
涝问题的污水管网、雨污合流制管网诊断修复更新，循序推进管网错接混接漏接
改造，提升污水收集效能。大力实施长江干流沿线城市、县城污水管网改造更新，
地级及以上城市基本解决市政污水管网混错接问题，基本消除生活污水直排。因
地制宜实施雨污分流改造，暂不具备改造条件的，采取措施减少雨季溢流污染。
“十四五”期间，新增和改造污水收集管网 8 万公里。
2021 年 10 月 24 日，国务院下发了《2030 年前碳达峰行动方案》的通知（国
发〔2021〕23 号），通知提出，加快推进居住建筑和公共建筑节能改造，持续推
动老旧供热管网等市政基础设施节能降碳改造。到 2025 年，城镇新建建筑全面
执行绿色建筑标准。”
本次发行股票投资的高性能复合管道扩能项目，符合国家实现“碳达峰”和
建设生态中国的目标要求，有利于公司借助政策利好，迎来重大发展契机，实现
跨越式发展。
2020 年 11 月，国务院《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》。加快
推进先进适用储氢材料产业化。开展高压气态、深冷气态、低温液态及固态等多
种形式储运技术示范应用，探索建设氢燃料运输管道，逐步降低氢燃料储运成本。
2021 年 9 月，《中共中央 国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳
达峰碳中和工作的意见》指出，要积极发展非化石能源。实施可再生能源替代行
动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能
源消费比重。统筹推进氢能“制储输用”全链条发展。
2022 年 2 月，国家发展改革委、国家能源局《关于完善能源绿色低碳转型
体制机制和政策措施的意见》和 2022 年 3 月国家发展改革委、国家能源局《氢
能产业发展中长期规划（2021-2035 年）》均提出，探索输气管道掺氢输送、纯氢
管道输送、液氢运输等高效输氢方式，并开展试点示范，逐步构建高密度、轻量
化、低成本、多元化的氢能储运体系。
本次发行股票投资的新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目的实施系
公司顺应国家政策导向、紧盯市场的前瞻性布局，有助于解决大规模制氢和长距
离输送的氢能输送难题，对于实现国家“双碳”目标，构建清洁低碳安全高效能
源体系具有重要意义，本项目的实施将极大地提高公司的市场竞争力，占领氢能
输送管道行业制高点。
2、行业发展前景广阔
经过多年发展，复合管道已经被市场逐步认可，预期未来一个时期将是中国
复合管道的发展期、增长期。复合管道的能承受高压、不易结垢、高耐磨性、极
低的摩擦系数、耐老化、寿命长、高抗冲击性等优异特性已逐步被市场认同，应
用领域不断扩展，在水利、建筑和市政工程市场继续扩展的同时，石油、化工、
工业园区、矿业、电力天然气等领域也在推广应用复合管道。本次发行股票投向
高性能复合管道和新型柔性管道（氢能输送）领域，其实施有助于国家“双碳”
目标实现，符合国家重大战略方向，市场前景广阔。仅以山东省为例，2022 年 4
月，山东省人民政府发布《城市市政公用设施网建设行动计划》（以下简称《行
动计划》），《行动计划》提出在城市燃气设施方面，强化气源保供，全面整治占
压等安全隐患，基本完成老旧管网改造，建设智慧化燃气安全监管系统。新建燃
气管网 22000 公里，改造老旧燃气管网 2100 公里；在城市集中供热方面，加快
热源结构优化，积极发展利用工业余热、地热能、生物质能等多种绿色低碳能源，
加快热损较大的管网更新改造，推动温暖服务升级。新增城市集中供热热源能力
11200 兆瓦，改造老旧供热管网 10000 公里；在城市污水处理方面，“十四五”期
间，新增污水处理设施 200 万立方米/日左右，新建改造修复城区污水管网约 5000
公里，新增城市再生水利用设施约 150 万立方米/日。2023 年南四湖流域完成雨
污合流管网改造，2025 年全省所有县（市、区）实现整县（市、区）制雨污合流
管网改造清零。从氢能利用来看，2021 年国内首个“氢进万家”科技示范工程落
户山东，山东省将在济南、青岛、淄博、潍坊四个城市，开展氢能生产和利用技
术的多场景示范应用，打造“一条氢能高速、二个氢能港口、三个科普基地、四
个氢能园区、五个氢能社区”。2022 年初，山东省又启动了新一轮“氢进万家”
示范的首个定向项目，安排国拨经费 1.5 亿元、实施周期为 4 年。随着国家绿能
政策的逐步实施，氢能应用场景的不断增加，利用管道进行大规模、长距离氢气
输送将成为氢气储运的首选，行业市场前景广阔。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、积极推进产品结构升级转型，持续巩固公司复合管道领域技术优势，加
速实现公司战略发展目标
本次发行募集资金拟主要用于投资建设“年产 7.4 万吨高性能复合管道扩能
项目”和“新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目”。公司将坚持“质量、
效益、稳健”发展总基调。把握国内市政基础建设、污水综合治理项目、城镇老
旧管网改造、大型调水工程项目、天然气管网、城乡供水一体化项目、农村饮水
安全提升工程、工业及矿山、“一带一路”援建项目等各领域管道产品及工程需
求机遇，发挥公司全产业链产能优势。以“产供研销+资本”为主线，用东宏精
神、东宏力量、东宏价值、东宏责任推动东宏股份向“工程管道制造商”+“管
道工程服务商”+“管道工程总承包商”三位一体转变，巩固东宏股份作为工程
管道系统整体解决方案供应商的行业领先地位，引领行业发展。
“新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目”系公司积极推进产品结构
升级转型的重要举措，公司将依托多年复合管道研发设计制造经验和技术积累，
并与浙江大学等科研院所密切合作，通过技术攻关，突破当前进行管道输氢的技
术难题，力争在非金属管道开发设计制造、管道连接技术以及智能检测等方面形
成多项具有自主知识产权的专利技术并形成相关的行业或企业标准，通过项目实
施实现公司复合管道产品结构升级转型，巩固公司在复合管道行业的技术优势，
增强公司核心市场竞争力，不断提高公司产品的市场占有率和公司盈利能力，助
力公司战略目标的早日实现。
2、优化财务结构，增强公司抗风险能力
本次发行股票部分募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，
减少财务费用支出，降低还款压力，优化财务结构的同时提高公司持续盈利能力，
进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司长远发展奠定良好的基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段公司通过银行贷款等债务融资方式额度相对有限。同时，债务融资将
会产生较大的财务费用，降低公司的盈利水平。而且，若完全借助银行贷款、其
他债务工具等方式进行融资，将提高公司的资产负债率，增加公司的经营风险和
财务风险，不利于公司的可持续发展。
2、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，且具有
较好的可规划和可协调性，有利于公司抓住行业发展机遇，满足发展的资金需求，
实现长期发展战略。未来随着募集资金投资项目的投产，公司净利润将实现稳定
增长，经营业绩的增长将有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全
体股东带来良好的回报。
综上，公司现阶段选择向特定对象发行股票进行融资符合公司发展实际，是
必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括：符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以
及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件
后，根据发行对象申购报价的情况，采用竞价方式确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行股票。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有
新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，本次发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规
规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发
行对象申购报价的情况，采用竞价方式确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底
价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，
则调整公式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管
理办法》、《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规的相关规定，召开董事
会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股
东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会关于本次发
行同意注册文件的有效期内择机向特定对象发行股票。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条不得向特定对
象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的
相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
3、公司本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关规定：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。
（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者
本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须
运行一个完整的会计年度。
根据发行人本次发行股票预案以及前次募集资金《验资报告》等文件，发行
人本次发行股份总数将不超过本次发行前股份总数的30%，发行人本次发行董事
会决议日距离发行人前次募集资金到位日（2017年11月）已超过十八个月，发行
人本次发行募集资金将投资于《年产7.4万吨高性能复合管道扩能项目》、《新型柔
性管道研发（氢能输送）及产业化项目》和补充流动资金，发行人本次发行投资
项目属于发行人主营业务。发行人本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律
适用意见第18号》的相关规定。
（二）本次发行程序合法合规：
本次向特定对象发行股票相关事项已经董事会、股东大会审议通过，根据股
东大会授权，并结合《发行注册管理办法》等相关文件的要求，公司召开第四届
董事会第三次会议和第四届董事会第七次会议，对本次向特定对象发行股票方案、
预案等内容进行了修订。董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在交易所网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需通过上海证券交易所审核和中国证监会的注
册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可
行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将充分满足业
务发展的资金需求，有效优化公司资本结构，进一步增加公司资本实力及盈利能
力，增强公司的综合竞争优势，实现公司可持续发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案经股东大会通过，全体股东对公司本次发行方案按照同股同权
的方式进行公平的表决。中小投资者表决情况单独计票，同时公司股东可通过现
场或网络表决的方式行使股东权利。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事
项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，满足《证券发行与承销管
理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，
就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保
证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经过审慎研究，公司董事会认为
该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行
了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在
股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的
填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行对股东即期回报摊薄的影响
1、测算假设
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
（2）假设本次发行于 2023 年 9 月实施完毕。（该完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上
海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）。
（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 41,200.00 万元（不
考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为 77,070,180 股。本次向特定对
象发行股票实际到账的募集资金规模将根据上海证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册后的发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 14,920.04 万元，扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 12,841.39 万元。假设公司 2023 年
度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进
行测算：（1）与 2022 年度持平；（2）较 2022 年度增长 10%；（3）较 2022 年度
减少 10%。
（5）假设不考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
（6）在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股
本的影响，不考虑其他可能产生的股本变动事宜。并假设除本次发行外，公司不
会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的
影响，具体如下：
2023 年度
项目 2022 年度
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 25,738.66 25,690.06 33,397.08
假设 2023 年度扣除非经常性损益前后净利润与 2022 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 14,920.04 14,920.04 14,920.04
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
12,841.39 12,841.39 12,841.39
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.54
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.54
扣非后基本每股收益（元/股） 0.50 0.50 0.47
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.50 0.50 0.47
假设 2023 年度扣除非经常性损益前后净利润较 2022 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 14,920.04 16,412.04 16,412.04
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
12,841.39 14,125.53 14,125.53
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.64 0.59
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.64 0.59
扣非后基本每股收益（元/股） 0.50 0.55 0.51
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.50 0.55 0.51
假设 2023 年度扣除非经常性损益前后净利润较 2022 年度减少 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 14,920.04 13,428.04 13,428.04
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
12,841.39 11,557.25 11,557.25
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.52 0.49
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.52 0.49
扣非后基本每股收益（元/股） 0.50 0.45 0.42
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.50 0.45 0.42
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》和《企业会计准则解释第 7 号》中的规定进行
计算。
经测算，本次向特定对象发行股票完成后，如果当年业绩不能实现一定程度
的增长，短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，
本次募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。公司特此提醒投资者关
注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司填补即期回报的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟
通过以下措施实现填补回报：
1、积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力
公司将以现有的技术研发优势、专业人才优势、企业品牌优势、市场服务优
势和成本控制优势为基础，不断拼搏，以实现科技、人才和经营发展战略，提升
公司的整体盈利能力。同时，公司积极进行产品前瞻性研究，不断提高公司的研
发能力，从而增强公司核心竞争力、提高可持续发展能力。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理制度》的要求对募
集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有
效防范募集资金使用风险。
3、加快实施募投项目，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，项目符合
国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前
景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，
改善财务结构。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，
争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
4、大力提升管理效率，降低公司运营成本
公司将加强对经营管理层的考核，并进一步加强产品的质量控制，对各个业
务环节进行标准化的管理和控制，保证产品质量和公司声誉。在日常经营管理中，
加强对采购、生产、库存、销售各环节的管理，加强销售回款的催收力度，提高
公司资产运营效率，提高营运资金周转效率，降低公司运营成本。
5、严格执行利润分配政策，提升投资者回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2022]3 号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定制定了《公司章程》，
对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司
结合自身实际情况制订了《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。公司
将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
（四）相关主体出具的承诺
1、董事、高级管理人员承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《关于山东东宏管业股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺函》，公司董事、高级管理
人员作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，
本人愿意依法承担相应的补偿责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
2、控股股东、实际控制人承诺
根据公司控股股东东宏集团、实际控制人倪立营先生出具的《关于山东东宏
管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺函》，
公司控股股东东宏集团、实际控制人倪立营先生作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机
构的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行
股票方案的实施将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及
全体股东利益。
山东东宏管业股份有限公司董事会
2023 年 8 月 29 日
