东宏股份：东宏股份2023年第二次临时股东大会会议资料2023-11-01
山东东宏管业股份有限公司
2023 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会
会议资料
二○二三年十一月十日
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东宏股份 2023 年第二次临时股东大会会议资料
目录
山东东宏管业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会参会须知........... 3
山东东宏管业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程........... 4
议案一：关于修订《公司章程》的议案.................................. 6
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案......................... 11
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案........................... 14
议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案........................... 17
议案五：关于修订《独立董事工作制度》的议案......................... 19
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东宏股份 2023 年第二次临时股东大会会议资料
山东东宏管业股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在公司 2023 年第二次临时股东大会期间
依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公
司法》、《山东东宏管业股份有限公司章程》、《山东东宏管业股份有限公司股东大
会议事规则》的有关规定，制定本须知。
一、 各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《东宏股份关于召开 2023 年第二次临时股东大会的
通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全
的，谢绝参会。
二、 本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项
事宜。
三、 大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩
序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东
代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不
得扰乱大会正常秩序。
四、 股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开
前一工作日的工作时间向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，
并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，
应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每
位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、 本次股东大会由北京市天元律师事务所律师现场见证，并出具法律
意见书。
七、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、 表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参
加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
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山东东宏管业股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议时间：
(一) 现场会议：2023 年 11 月 10 日（星期五）15:00
(二) 网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
二、 现场会议地点：山东省曲阜市崇文大道 6 号公司会议室
三、 与会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律
师
四、 会议议程安排
序号 事项 报告人
(一) 股东及股东代表签到进场
(二) 宣布会议开始 主持人
(三) 宣读参会须知 主持人
(四) 介绍到会律师事务所及律师名单 主持人
(五) 宣读议案 董事会秘书
非累积投票议案
1 关于修订《公司章程》的议案
2 关于修订《股东大会议事规则》的议案
3 关于修订《董事会议事规则》的议案
4 关于修订《监事会议事规则》的议案
5 关于修订《独立董事工作制度》的议案
(六) 股东或股东代表发言、提问
(七) 董事、监事、公司高管回答提问
宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权
(八) 董事会秘书
的股份总数
(九) 推选计票人、监票人
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(十) 现场投票表决
(十一) 统计现场表决结果
(十二) 宣布现场表决结果 监票人
宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结
(十三) 主持人
果后恢复会议
(十四) 宣布议案表决结果 监票人
(十五) 宣读本次股东大会决议 主持人
(十六) 律师宣读见证法律意见 律师
(十七) 宣布会议结束 主持人
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议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，根据《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号-规范运作》、 上市公司独立董事管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部
分条款进行修订，同时提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理相关工商
变更登记手续。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第八十七条 除累积投票制外，股东大 第八十七条 股东大会选举两名以上
会将对所有提案进行逐项表决，对同一 独立董事的，实行累积投票制。
事项有不同提案的，将按提案提出的时 除累积投票制外，股东大会将对
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 所有提案进行逐项表决，对同一事项
原因导致股东大会中止或不能作出决 有不同提案的，将按提案提出的时间
议外，股东大会不得对提案进行搁置或 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
不予表决。 原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会不得对提案进行搁置
或不予表决。
第九十九条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董
…… 事：
（七）法律、行政法规或部门规章 ……
规定的其他内容。 （七）被证券交易场所公开认定
违反本条规定选举、委派董事的， 为不适合担任上市公司董事、监事和
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 高级管理人员，期限尚未届满；
职期间出现本条情形的，公司解除其职 （八）法律、行政法规或部门规
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务。 章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
董事候选人存在下列情形之一
的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响
公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证
监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交
易所公开谴责或者 3 次以上通报批
评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股
东大会等有权机构审议候选人聘任议
案审议通过的日期为截止日。
本条规定同样适用于公司监事、
高级管理人员。
第一百〇五条 董事可以在任期届满 第一百〇五条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事 低于法定最低人数、独立董事辞职导
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就任前，原董事仍应当依照法律、行政 致董事会或其专门委员会中独立董事
法规、部门规章和本章程规定，履行董 所占比例不符合法律法规或公司章程
事职务。 规定或独立董事中欠缺会计专业人士
除前款所列情形外，董事辞职自辞 时，在改选出的董事就任前，原董事
职报告送达董事会时生效。 仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60
日内完成补选，确保董事会及其专门
委员会构成符合法律法规和公司章程
的规定。
第一百一十九条 董事长行使下列职 第一百一十九条 董事长行使下列职
权： 权：
…… ……
（四）签署董事会重要文件和应由 （四）签署董事会重要文件；
公司法定代表人签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不
（五）行使法定代表人的职权； 可抗力的紧急情况下，对公司事务行
（六）在发生特大自然灾害等不可 使符合法律规定和公司利益的特别处
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 置权，并在事后向公司董事会和股东
合 法律规定和公司利益的特别处置 大会报告；
权，并在事后向公司董事会和股东大会 （六）董事会授予的其他职权。
报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 董事会应当对会议 第一百二十九条 董事会及其专门委
所议事项的决定做成会议记录，出席会 员会会议、独立董事专门会议应当对
议的董事应当在会议记录上签名。 会议所议事项的决定做成会议记录，
…… 出席会议的董事应当在会议记录上签
名。
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……
第一百三十一条 公司董事会设立审 第一百三十一条 公司董事会设立审
计委员会，并根据需要设立战略发展委 计委员会，并根据需要设立战略发展
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 委员会、提名委员会、薪酬与考核委
等相关专门委员会。专门委员会对董事 员会等相关专门委员会。专门委员会
会负责，依照本章程和董事会授权履行 对董事会负责，依照本章程和董事会
职责，提案应当提交董事会审议决定。 授权履行职责，提案应当提交董事会
专门委员会成员全部由董事组成，其中 审议决定。专门委员会成员全部由董
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 事组成，其中审计委员会、提名委员
委员会中独立董事占多数并担任召集 会、薪酬与考核委员会中独立董事过
人，审计委员会的召集人为会计专业人 半数并担任召集人，审计委员会成员
士。董事会负责制定专门委员会工作规 应当为不在公司担任高级管理人员的
程，规范专门委员会的运作。 董事，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
新增 第一百三十二条 审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会应当按照法
律法规、上海证券交易所相关规定、
公司章程和董事会的规定履行职责，
就相关事项向董事会提出建议。董事
会对相关建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载相关意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十八条 监事会行使下列职 第一百五十九条 监事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百八
二条的规定，对董事、高级管理人员提 十八条的规定，对董事、高级管理人
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起诉讼； 员提起诉讼；
第一百九十四条 公司有本章程第一 第一百九十四条 公司有本章程第一
百九十条第（一）项情形的，可以通过 百九十三条第（一）项情形的，可以
修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经
席股东大会会议的股东所持表决权的 出席股东大会会议的股东所持表决权
三分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一 第一百九十五条 公司因本章程第一
百九十条第（一）项、第（二）项、第 百九十三条第（一）项、第（二）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 的，应当在解散事由出现之日起 15 日
立清算组，开始清算。清算组由董事或 内成立清算组，开始清算。清算组由
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 董事或者股东大会确定的人员组成。
立清算组进行清算的，债权人可以申请 逾期不成立清算组进行清算的，债权
人民法院指定有关人员组成清算组进 人可以申请人民法院指定有关人员组
行清算。 成清算组进行清算。
本次修订《公司章程》相关条款以工商登记部门最终核定为准。除上述条款
修订外，《公司章程》的其他内容不变，条款序号相应进行调整。详情请见公司
于 2023 年 10 月 26 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《山东东宏管业股份有限公司章程》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议。
请各位股东及股东代表予以审议。
山东东宏管业股份有限公司董事会
2023 年 11 月
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议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《公司法》、《山东东宏管业股
份有限公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，现拟对《股东大会议事规
则》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第八条 股东大会是公司的权力机构， 第八条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十）修改本章程； （十）修改公司章程；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
（十六）审议法律、行政法规、部 工持股计划；
门规章或《公司章程》规定应当由股东 （十六）决定公司出现减少公司
大会决定的其他事项。 注册资本、与持有本公司股票的其他
公司合并两种情形收购公司股份的事
项；
（十七）审议法律、行政法规、
部门规章或《公司章程》规定应当由
股东大会决定的其他事项。
第九条 公司下列对外担保行为，须经 第九条 公司下列对外担保行为，须
股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
…… ……
（三）单笔担保额超过最近一期经 （三）公司在一年内担保金额超
审计净资产 10%的担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%的
（四）为资产负债率超过 70%的担 担保；
保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的
（五）连续十二个月内担保金额超 担保对象提供的担保；
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过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）单笔担保额超过最近一期
（六）连续十二个月内担保金额超 经审计净资产 10%的担保；
过公司最近一期经审计净资产的 50%且 （六）对股东、实际控制人及其
绝对金额超过 5000 万元人民币； 关联方提供的担保。
（七）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
第二十二条 股东大会通知和补充通 第二十二条 股东大会通知和补充通
知中应当充分、完整披露所有提案的具 知中应当充分、完整披露所有提案的
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项 具体内容，以及为使股东对拟讨论的
作出合理判断所需的全部资料或解释。 事项作出合理判断所需的全部资料或
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 解释。拟讨论的事项需要独立董事发
的，发出股东大会通知或补充通知时应 表意见的，发出股东大会通知或补充
当同时披露独立董事的意见及理由。 通知时应当同时披露独立董事的意见
及理由。
股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3：00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午 9：30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第三十三条 公司召开股东大会的地 第三十三条 公司召开股东大会的地
点为：公司住所。 点为：公司住所。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会
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形式召开。 议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
除上述条款修订外，其他条款内容不变，详情请见公司于 2023 年 10 月 26
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东东宏管业股
份有限公司股东大会议事规则》（2023 年 10 月修订）。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议。
请各位股东及股东代表予以审议。
山东东宏管业股份有限公司董事会
2023 年 11 月
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议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》和《山东东宏管业股份有限公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，
现拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第五条 根据《公司章程》的有关规定， 第五条 根据《公司章程》的有关规
董事会主要行使下列职权： 定，董事会主要行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，
定公司对外投资、收购出售资产、资产 决定公司对外投资、收购出售资产、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）经三分之二以上董事出
章或《公司章程》授予的其他职权。 席的董事会会议决议通过，决定公司
因出现将股份用于员工持股计划或者
股权激励、将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券、公司为
维护公司价值及股东权益所必需以上
三种情形收购公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》授予的其他职权。
第八条 各专门委员会的成员全部由 第八条 各专门委员会的成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员 董事组成，其中审计委员会、提名委
会、薪酬与考核委员会的成员中，独立 员会、薪酬与考核委员会的成员中，
董事应当占多数并且担任召集人。 独立董事过半数并且担任召集人。
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审计委员会成员中至少应有一名 审计委员会成员应当为不在公司
独立董事是会计专业人士。 担任高级管理人员的董事，并由独立
各专门委员会应当制定其成员的 董事中会计专业人士担任召集人。
组成规则、具体议事或业务规则，报董 各专门委员会应当制定其成员的
事会批准后实施。 组成规则、具体议事或业务规则，报
董事会批准后实施。
独立董事应当定期或者不定期召
开专门会议，审议法律、法规、其他
规范性文件及《公司章程》规定的相
关事项，独立董事专门会议也可以根
据需要研究讨论公司其他事项。
新增 第十八条 董 事 会应 按规 定 事先通
知所有董事，并提供充分的会议材料，
包括会议议题的相关背景材料、全部
由独立董事参加的会议（以下简称独
立董事专门会议）审议情况（如有）、
董事会专门委员会意见（如有）等董
事对议案进行表决所需的所有信息、
数据和资料，及时答复董事提出的问
询，在会议召开前根据董事的要求补
充相关会议材料。董事会专门委员会
召开会议的，公司原则上应当不迟于
专门委员会会议召开前 3 日提供相关
资料和信息。
第三十二条 二分之一以上的与会董 第三十三条 二分之一以上的与会
事或两名以上独立董事认为提案不明 董事或两名以上独立董事认为提案不
确、不具体，或者因会议材料不充分等 明确、不具体，或者因会议材料不充
其他事由导致其无法对有关事项作出 分等其他事由导致其无法对有关事项
判断时，会议主持人应当要求会议对该 作出判断时，会议主持人应当要求会
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议题进行暂缓表决。 议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案 提议暂缓表决的董事应当对提案
再次提交审议应满足的条件提出明确 再次提交审议应满足的条件提出明确
要求。 要求。
两名以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开
会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。
第三十四条 董事会秘书应当安排董 第三十五条 董事会秘书应当安排
事会办公室工作人员对董事会会议做 董事会办公室工作人员对董事会及其
好记录。会议记录应当包括以下内容： 专门委员会会议、独立董事专门会议
…… 做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
……
除上述条款修订外，其他条款内容不变，详情请见公司于 2023 年 10 月 26
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东东宏管业股
份有限公司董事会议事规则》（2023 年 10 月修订）。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议。
请各位股东及股东代表予以审议。
山东东宏管业股份有限公司董事会
2023 年 11 月
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议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等有关法律法规和《山东东宏管业股份有限公司章程》有关
规定，现拟对《监事会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
新增 第三条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中公司职工
代表担任的监事不得少于监事人数的
三分之一。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第三条 监事会行使下列职权： 第四条 监事会行使下列职权：
…… ……
（九）依照《公司法》第一百五十 （九）依照《公司法》第一百八
一条的规定，对董事、高级管理人员提 十八条的规定，对董事、高级管理人
起诉讼； 员提起诉讼；
除上述条款修订外，其他条款内容不变，条款序号相应进行调整，详情请见
公司于 2023 年 10 月 26 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《山东东宏管业股份有限公司监事会议事规则》（2023 年 10 月修订）。
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本议案已经公司第四届监事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议。
请各位股东及股东代表予以审议。
山东东宏管业股份有限公司监事会
2023 年 11 月
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东宏股份 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案五：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规和《山东东宏管业股份有限公司章程》有关规定，结合公司的实际情况，
现拟对《独立董事工作制度》的相关条款进行全面修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为进一步完善山东东宏管业 第一条 为进一步完善山东东宏管业
股份有限公司（下称“本公司”或“公 股份有限公司（下称“本公司”或“公
司”）的法人治理结构，强化对董事会 司”）的法人治理结构，强化对董事会
及管理层的约束和监督机制，更好地维 及管理层的约束和监督机制，更好地
护中小股东利益，促进公司的规范运 维护中小股东利益，促进公司的规范
作，根据《中华人民共和国公司法》（下 运作，根据《中华人民共和国公司法》
称“《公司法》”）和《山东东宏管业股 （下称“《公司法》”）、《上市公司治理
份 有 限 公 司 章 程 》（ 下 称 “《 公 司 章 准则》、《上市公司独立董事管理办法》
程》”），参照中国证监会颁布的《关于 等法律法规和《山东东宏管业股份有
在上市公司建立独立董事制度的指导 限公司章程》（下称“《公司章程》”）
意见》、《上市公司治理准则》、上海证 制定本制度。
券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》等相关规
定制定本制度。
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第四条 独立董事应当具备与其行使 第四条 独立董事应当具备与其行使
职权相适应的任职条件： 职权相适应的任职条件：
…… ……
（六）如在其它上市公司或拟上市 （六）如在其它上市公司或拟上
公司兼任独立董事，连同本公司在内， 市公司兼任独立董事，连同本公司在
担任独立董事的公司不得超过五家，并 内，担任独立董事的境内上市公司不
确保有足够的时间和精力履行独立董 得超过三家，并确保有足够的时间和
事职责； 精力履行独立董事职责；
（七）监管机构要求的其他条件。 （七）具有良好的个人品德，不
…… 存在重大失信等不良记录；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他条件。
……
第五条 独立董事必须具有独立性，下 第五条 独立董事必须具有独立性，
列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职 （一）在公司或者其附属企业任
的人员及其直系亲属、主要社会关系 职的人员及其直系亲属、主要社会关
（直系亲属指配、父母、子女等；主要 系（直系亲属指配偶、父母、子女等；
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
妹等）； 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
（二）直接或间接持有公司已发行 等）；
股份 1%以上或者是公司前十名股东中 （二）直接或间接持有公司已发
的自然人股东及其直系亲属； 行股份 1%以上或者是公司前十名股东
（三）在直接或间接持有公司已发 中的自然人股东及其配偶、父母、子
行股份 5%以上的股东单位或者在公司 女；
前五名股东单位任职的人员及直系亲 （三）在直接或间接持有公司已
属； 发行股份 5%以上的股东单位或者在公
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（四）在公司实际控制人及其附属 司前五名股东单位任职的人员及配
企业任职的人员； 偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东或者其 （四）在公司控股股东、实际控
各自的附属企业提供财务、法律、咨询 制人及其附属企业任职的人员及其配
等服务的人员，包括提供服务的中介机 偶、父母、子女；
构的项目组全体人员、各级复核人员、 （五）为公司及其控股股东、实
在报告上签字的人员、合伙人及主要负 际控制人或者其各自的附属企业提供
责人； 财务、法律、咨询、保荐等服务的人
（六）在与公司及其控股股东或者 员，包括提供服务的中介机构的项目
其各自的附属企业具有重大业务往来 组全体人员、各级复核人员、在报告
的单位担任董事、监事或者高级管理人 上签字的人员、合伙人、董事、高级
员，或者在该业务往来单位的控股股东 管理人员及主要负责人；
单位担任董事、监事或者高级管理人 （六）在与公司及其控股股东、
员； 实际控制人或者其各自的附属企业具
（七）近一年内曾经具有前六项所 有重大业务往来的人员，或者在有重
列举情形的人员； 大业务往来的单位及其控股股东、实
（八）监管部门认定的其他人员。 际控制人任职的人员；
（七）近一年内曾经具有前六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的不具备独立性的其他人
员。
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第六条 独立董事候选人应无下列不 第六条 独立董事候选人应无下列不
良纪录： 良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政 （一）近三年内因证券期货违法
处罚； 犯罪，曾被中国证监会行政处罚或者
（二）处于被证券交易所公开认定 司法机关刑事处罚的；
为不适合担任上市公司董事的期间； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，
（三）近三年曾被证券交易所公开 被中国证监会立案调查或者被司法机
谴责或两次以上通报批评； 关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（四）曾任职独立董事期间，连续 （三）近三年曾被证券交易所公
两次未出席董事会会议，或者未亲自出 开谴责或三次以上通报批评；
席董事会会议的次数占当年董事会会 （四）存在重大失信等不良记录；
议次数三分之一以上； （五）在过往任职独立董事期间，
（五）曾任职独立董事期间，发表 连续两次未亲自出席也不委托其他独
的独立意见明显与事实不符。 立董事代为出席董事会会议被董事会
会议提议召开股东大会予以解除职
务，未满 12 个月的；
（六）在过往任职独立董事期间，
发表的独立意见明显与事实不符。
第七条 公司董事会、监事会、单独或 第七条 公司董事会、监事会、单独
者合并持有公司已发行股份 1%以上的 或者合并持有公司已发行股份 1%以上
股东可以提出独立董事候选人，并经股 的股东可以提出独立董事候选人，并
东大会选举决定。 经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
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第八条 独立董事的提名人在提名前 第八条 独立董事的提名人在提名前
应征得被提名人的同意。提名人应当充 应征得被提名人的同意。提名人应当
分了解被提名人职业、学历、职称、详 充分了解被提名人职业、学历、职称、
细的工作经历、全部兼职等情况，并对 详细的工作经历、全部兼职、有无重
其担任独立董事的资格和独立性发表 大失信等不良记录等情况，并对其担
意见，被提名人应当就其本人与公司之 任独立董事的资格和独立性发表意
间不存在任何影响其独立客观判断的 见，被提名人应当就其符合独立性和
关系发表公开声明。 担任独立董事的其他条件发表公开声
在选举独立董事的股东大会召开 明。
前，公司董事会应当按照规定公布上述 在选举独立董事的股东大会召开
内容。 前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容。
第十一条 董事会会议由独立董事本 第十一条 董 事 会会 议 由独 立董事
人出席。因故不能出席会议的独立董 本人出席。因故不能出席会议的独立
事，可以以书面形式对董事会会议通知 董事，可以以书面形式对董事会会议
中列明的议题发表意见并书面委托其 通知中列明的议题发表意见并书面委
他独立董事在会议中代为宣读。独立董 托其他独立董事在会议中代为宣读。
事连续三次未亲自出席董事会议的，或 独立董事连续两次未亲自出席董事会
出现不符合独立性条件或其他不适宜 议的，也不委托其他独立董事代为出
履行独立董事职责的情况，由董事会提 席的，或出现不符合独立性条件或其
请股东大会予以撤换。 他不适宜履行独立董事职责的情况，
由董事会自该事实发生之日起三十日
内提请股东大会予以撤换。
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第十二条 除出现本规则第十一条规 第十二条 独立董事任期届满前，公
定的情况及《公司章程》中规定的不得 司可以依照法定程序解除其职务。提
担任董事的情形外，独立任期届满前不 前免职的，公司应将其作为特别披露
得无故被免职。提前免职的，公司应将 事项予以披露，被免职的独立董事认
其作为特别披露事项予以披露，被免职 为公司的免职理由不当的，可以作出
的独立董事认为公司的免职理由不当 公开的声明。独立董事和公司要将该
的，可以作出公开的声明。独立董事和 等情形及时通知上海证券交易所，说
公司要将该等情形及时通知上海证券 明原因并公开披露。
交易所，说明原因并公开披露。 独立董事不符合本制度第四条第
一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
第十三条 独立董事在任期届满前可 第十三条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 以提出辞职。独立董事辞职应向董事
提交书面报告，对任何与其辞职有关或 会提交书面报告，对任何与其辞职有
其认为有必要引起公司股东和债权人 关或其认为有必要引起公司股东和债
注意的情况进行说明。 权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员 独立董事辞职或者被解除职务导
或董事会成员低于法定或《公司章程》 致独立董事成员或董事会成员低于法
规定最低人数的，在改选的独立董事就 定或《公司章程》规定最低人数的，
任前，独立董事仍应当按照法律、行政 或者独立董事中欠缺会计专业人士
法规及公司章程的规定，履行职务。该 的，在改选的独立董事就任前，独立
独立董事的原提名人或公司董事会应 董事仍应当按照法律、行政法规及公
自该独立董事辞职之日起 90 日内提名 司章程的规定，履行职务。该独立董
新的独立董事候选人。 事的原提名人或公司董事会应自该独
立董事辞职之日起 60 日内提名新的
独立董事候选人。
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第十四条 独立董事应当在董事会审 第十四条 独 立 董事 应 当在 董事会
计、提名、薪酬与考核委员会中占有过 审计、提名、薪酬与考核委员会中占
半数的比例并担任召集人，审计委员会 有过半数的比例并担任召集人，审计
中至少有一名独立董事是会计专业人 委员会成员应当为不在公司担任高级
士。 管理人员的董事，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
新增 第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管
理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他职
责。
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第十五条 独立董事除应具有《公司 第十六条 独 立 董事 行 使除 下列特
法》、《公司章程》和其他相关法律、法 别职权：
规赋予董事的职权外，还具有下列特别 （一）独立聘请中介机构，对公
职权： 司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（一）重大关联交易（指公司拟与 （二）向董事会提请召开临时股
关联自然人发生的交易金额在 30 万元 东大会；
以上的关联交易，或与关联法人发生的 （三）提议召开董事会会议；
交易金额在 300 万元以上，且占公司最 （四）依法公开向股东征集股东
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 权利；
的关联交易）应由独立董事认可后，提 （五）对可能损害公司或者中小
交董事会讨论；独立董事作出判断前， 股东权益的事项发表独立意见；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问 （六）法律、行政法规、中国证
报告，作为其判断的依据； 监会规定和公司章程规定的其他职
（二）向董事会提议聘用或解聘会 权。
计师事务所； 独立董事行使上述第一项至第三
（三）向董事会提请召开临时股东 项职权应当取得全体独立董事的二分
大会； 之一以上同意。
（四）提议召开董事会； 独立董事行使第一款所列职权
（五）独立聘请外部审计机构和咨 的，公司应当及时披露。如上述职权
询机构； 不能正常行使的，公司应当披露具体
（六）可以在股东大会召开前公开 情况和理由。
向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
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新增 第十七条 下 列 事项 应当 经 全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针
对被收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事
项。
删除 第十六条 独 立 董事 除 履行 上述职
责外，还应对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员
的薪酬；
（四）公司对普通股股东不进行
现金分红、无法按照既定现金分红政
策确定当年利润分配方案、大比例分
红或公司年度报告期内有能力分红但
不分红或者分红水平较低；
（五）公司的股东、实际控制人
及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近一
期经审计净资产值的 5%的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措
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东宏股份 2023 年第二次临时股东大会会议资料
施回收欠款；
（六）变更募集资金用途；
（七）对外担保事项；
（八）股权激励计划；
（九）独立董事认为可能损害中
小股东权益的事项；
（十）法律法规规范性文件和《公
司章程》要求独立董事发表独立意见
的事项。
第十七条 独 立 董事 发 表独 立意见
的类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及
其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。
第十八条 如 有 关事 项 属于 需要披
露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧
无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第二十一条 独立董事应当按时出席董 第二十条 独 立 董事 应 当按 时出席
事会会议。除参加董事会会议外，独立 董事会会议。除参加董事会会议外，
董事每年应保证不少于 10 个工作日的 独立董事每年应保证在公司现场工作
时间，对公司生产经营状况、管理和内 不少于 15 日的时间，对公司生产经营
部控制等制度的建设及执行情况、董事 状况、管理和内部控制等制度的建设
会决议执行情况等进行现场调查，了解 及执行情况、董事会决议执行情况等
公司的生产经营和运作情况，主动调 进行现场调查，了解公司的生产经营
查、获取做出决策所需要的情况和资 和运作情况，主动调查、获取做出决
料。 策所需要的情况和资料。
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新增 第二十一条 公司应当定期或者不
定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。
本制度第十六条第一款第一项至第三
项、第十七条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
新增 第二十二条 独立董事发表独立意
见的，所发表的意见应当明确、清晰，
且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所
履行的程序、核查的文件、现场检查
的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的
影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重
大事项提出保留意见、反对意见或者
无法发表意见的，相关独立董事应当
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东宏股份 2023 年第二次临时股东大会会议资料
明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见
签字确认，并将上述意见及时报告董
事会，与公司相关公告同时披露。
新增 第二十五条 公司董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详
细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议
记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独
立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予
以配合。
独立董事工作记录及公司向独立
董事提供的资料，应当至少保存十年。
新增 第二十六条 独立董事行使职权的，
公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者
隐瞒相关信息，不得干预其独立行使
职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍
的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配
合，并将受到阻碍的具体情形和解决
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东宏股份 2023 年第二次临时股东大会会议资料
状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和证券交易所
报告。
独立董事履职事项涉及应披露信
息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接
申请披露，或者向中国证监会和证券
交易所报告。
除上述条款修订外，其他条款内容不变，条款序号相应进行调整，详情请见
公司于 2023 年 10 月 26 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《山东东宏管业股份有限公司独立董事工作制度》（2023 年 10 月修订）。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议。
请各位股东及股东代表予以审议。
山东东宏管业股份有限公司董事会
2023 年 11 月
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