鼎胜新材：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于变更注册资本及修改公司章程的公告2023-11-25
证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2023-124
债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
关于变更注册资本及修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2023 年 11 月 24 日召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于变更
注册资本及修改公司章程的议案》。根据公司权益分派、可转换公司债券转股的
情况、回购注销股份以及相关法律法规结合公司实际情况，拟对《公司章程》相
关条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应
的工商变更登记及备案手续。
一、注册资本变动情况
（一）实施 2022 年年度权益分派
2023 年 5 月 18 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于 2022 年度利
润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以方案实施前的公司总股本
490,553,034 股为基数，每股派发现金红利 0.86 元（含税），以资本公积金向全
体 股 东 每 股 转 增 0.8 股 ， 共 计 派 发 现 金 红 利 421,875,609.24 元 ， 转 增
392,442,427 股，本次分配后总股本为 882,995,461 股。
（二）可转债转股情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]6号）核准，公司于2019年4月9
日公开发行可转换公司债券12,540,000张，每张面值100元，共计125,400.00万
元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2019]65号文同意，公司12.54
亿元可转换公司债券于2019年4月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称
“鼎胜转债”，债券代码“113534”。根据有关规定和公司《公开发行A股可转
换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“鼎胜转债”自2019年10月16
日起可转换为本公司股份。
自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，累计有人民币 1,392,000.00
元鼎胜转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为 93,511 股。根据本次
“鼎胜转债”转股结果，公司注册资本增加人民币 93,511 元；公司股份增加
93,511 股。
自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日期间，累计有人民币 16,089,000.00
元鼎胜转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为 2,052,115 股。根据本
次“鼎胜转债”转股结果，公司注册资本增加人民币 2,052,115 元；公司股份增
加 2,052,115 股。
（三）回购注销股份
因 9 名激励对象在未满足首次授予限制性股票解除限售条件前离职，公司对
全部已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 15.57 万股（调整后）进行回购注
销；5 名激励对象在满足首次授予限制性股票解除限售条件后离职，公司对其第
二个及第三个限售期对应的 12.15 万股（调整后）限制性股票进行回购注销。
公司以自有资金回购注销上述已离职的激励对象已获授予但尚未解除限售
的限制性股票合计 27.72 万股（调整后）。
基于上述情况，公司拟将注册资本变更为884,771,649元。
二、修订《公司章程》相应的条款
鉴于前述公司注册资本变更，同时为进一步提升公司规范运作水平，完善公
司治理结构，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上
市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况请见公司章程修
订对照表。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述变更最终均以工商
登记机关核准的内容为准。
本次变更注册资本并修订《公司章程》事宜经公司第五届董事会第四十六次
会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
《公司章程》部分条款作进行修订，修订部分如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
490,460,796 元。 884,771,649 元。
第二十一司股份总数为 490,460,796 股，均 第二十一条 目前公司股份总数为
为普通股。 884,771,649 股，均为普通股。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。
的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下：
董事、监事提名的方式和程序如下： ……
…… （五）职工代表监事由公司职工代表大会、
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、 职工大会或其他形式民主选举产生。
职工大会或其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制；选举两名以上独立董事的，
实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥 应该实行累积投票制；单一股东及其一致行动
有权益的股份比例在 30%及以上的，在选举两名 人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，在选举
及以上董事或者监事时，应该采用累积投票制。 两名及以上董事或者监事时，应该采用累积投
…… 票制。
……
第九十七条公司董事为自然人。有下列情形
第九十七条 公司董事为自然人。有下列情 之一的，不能担任公司的董事：
形之一的，不能担任公司的董事： ……
…… （六）被中国证监会处采取证券市场禁入
（六）被中国证监会处采取证券市场禁入 措施或被证券交易场所公开认定为不适合担任
措施，期限未满的； 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未
…… 满的；
……
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司独董会计专业人 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达
士缺少或董事会低于法定最低人数时，该董事 董事会时生效：
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定
的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前， 最低人数；
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 （二）独立董事辞职导致公司董事会或者
和本章程规定，履行董事职务。 其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达 法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中
董事会时生效。 欠缺会计专业人士。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会， 出现前款情形的，辞职报告应当在下任董
选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
大会未就董事选举作出决议之前，该提出辞职 职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法
的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》
限制。 继续履行职责。余任董事会应当尽快召集临时
股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议之前，
该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当
受到合理的限制。
第一百一十一条董事会行使下列职权： 第一百一十一条董事会行使下列职权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 事且审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百六十一条股东大会对利润分配方案
第一百六十一条 股东大会对利润分配方案
作出决议后，或董事会根据年度股东大会审议
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 25 日
