莱绅通灵：深圳价值关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2023-09-21
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
莱绅通灵珠宝股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年九月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 ......................................................................................................................... 1
第二章 声 明 ......................................................................................................................... 3
第三章 基本假设 ..................................................................................................................... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ........................................................................... 5
第五章 本次限制性股票的预留授予情况 ........................................................................... 8
一、本次限制性股票预留授予的具体情况 .......................................................................... 8
第六章 本次激励计划预留授予条件成就情况说明......................................................... 10
一、限制性股票的预留授予条件 ......................................................................................... 10
二、董事会对预留授予条件成就的情况说明 .................................................................... 11
第七章 独立财务顾问意见 .................................................................................................. 12
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
莱绅通灵、本公司、上市公
指 莱绅通灵珠宝股份有限公司
司、公司
限制性股票激励计划、本激
莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励
励计划、本次激励计划、本计 指
计划
划
《莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于莱绅通灵珠
本报告、本独立财务顾问报
指 宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授
告
予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分
激励对象 指 公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心业务骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
有效期 指
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
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登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《莱绅通灵珠宝股份有限公司章程》
《莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系
四舍五入所致。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任莱绅通灵 2022 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在莱绅通灵提供有关资料的基础上，
发表独立财务顾问意见，以供莱绅通灵全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由莱绅通灵提供或为其公开披
露的资料，莱绅通灵已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法
的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形等发表意见，不构成对莱绅通灵的任何投资建议，对投资者依据本报告所
做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《莱绅通灵
珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划
的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、莱绅通灵及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2022 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公
司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相
关事项进行核查并出具了相关核查意见。
公司于 2022 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要》
《莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《莱绅
通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
二、2022 年 12 月 1 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，根
据公司其他独立董事的委托，独立董事黄国雄先生作为征集人就 2022 年第三次
临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。
三、2022 年 12 月 1 日至 2022 年 12 月 10 日，公司对本次激励计划的首
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次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何员工对
本次公示的相关内容存有疑义或异议。2022 年 12 月 15 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司监事会关于
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
四、2022 年 12 月 20 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露公告前 6 个月内买卖公司
股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行公司股票买卖的行为或泄露本
次激励计划有关内幕信息的情形，并于 2022 年 12 月 21 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司关于 2022 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2022 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并
发表了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
六、2023 年 2 月 14 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予结果公告》，公司已于 2023 年 2 月 10 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的
登记工作。
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七、2023年9月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行
了核查并发表了核查意见。公司独立董事对预留授予相关事项发表了同意的独
立意见。
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第五章 本次限制性股票的预留授予情况
一、本次限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2023 年 9 月 20 日。
（二）预留授予数量：80 万股，约为公司股本总额的 0.23%。
（三）预留授予人数：5 人。
（四）预留授予价格：3.33 元/股。
（五）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排：
1、本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限
制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本次激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记 40%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记 30%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 36 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记 30%
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
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足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本次激励计划规定的
原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票
进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（七）预留授予激励对象名单及授予情况：
获授的限制性股 占本次激励计划 占授予时公司股
姓名 职务
票数量（万股） 授予总量的比例 本总额的比例
刘靳 财务负责人 20.00 4.30% 0.06%
中层管理人员及核心业务骨干
60.00 12.90% 0.17%
（共 4 人）
预留授予限制性股票合计 80.00 17.20% 0.23%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激
励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总
额的 1%。
2、本次激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次激励计划预留授予份额 90 万股，本次预留授予 80 万股，剩余尚未授予的预留
权益作废处理，未来不再授予。
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第六章 本次激励计划预留授予条件成就情况说明
一、限制性股票的预留授予条件
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激
励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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二、董事会对预留授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本
次激励计划规定的预留授予条件已经成就。
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第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为： 截至报告出具日，莱绅通灵和本次激励计划预留授
予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本
次限制性股票的预留授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划预留授予日、授予价格、授
予对象、授予数量的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。公
司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期
限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理相应后续手续。
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