法律意见书




         江苏泰和律师事务所

                 关于


       莱绅通灵珠宝股份有限公司


2022 年限制性股票激励计划预留部分授予
                 事项

                 之

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                       江苏泰和律师事务所
              关于莱绅通灵珠宝股份有限公司
  2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项之
                            法律意见书

致：莱绅通灵珠宝股份有限公司


    江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受莱绅通灵珠宝股份有限公司
（以下简称“公司”或“莱绅通灵”）的委托，作为其实行 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规、规范性文件和《莱绅通灵珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公
司实施本激励计划预留部分授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，
出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
    一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
    二、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料及书面承诺均是真实、准确、完整和有效的，无任何重
大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
    三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具或提供的证明文件出具法

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律意见。
    四、本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对
公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及对有关财务数据
或结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但并不意味着本所对该等内容
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
    五、本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其
他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之
一，随其他申报材料一同上报或者公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应
的法律责任。
    本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实行本激
励计划所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下：


    一、本次授予的批准和授权
    1. 2022 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会
议，审议通过《公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    2. 2022 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开 2022 年第三次
临时股东大会的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司独立董事发表同
意实行本激励计划的独立意见。
    3. 2022 年 11 月 30 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022 年限制
性股票激励计划预留部分授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励
计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

    4. 2022 年 12 月 1 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
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露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据
公司其他独立董事的委托，独立董事黄国雄先生作为征集人就 2022 年第三次临
时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
    5. 2022 年 12 月 1 日至 2022 年 12 月 10 日，公司对本次激励计划的预留部
分授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何员工对
本次公示的相关内容存有疑义或异议。
    6. 2022 年 12 月 15 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划
预留部分授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认本次授予的激励
对象均具备《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。
    7. 2022 年 12 月 20 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
《莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》。
    8．2022 年 12 月 20 日，公司出具了《莱绅通灵珠宝股份有限公司关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司就
内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露公告前 6 个月内买卖公司股票的
情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行公司股票买卖的行为或泄露本次激励
计划有关内幕信息的情形。
    9. 2022 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事
会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 12 月 20
日为首次授予日，以人民币 3.33 元/股的授予价格向 26 名激励对象授予 385 万
股限制性股票。同日，公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
    10. 2022 年 12 月 20 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关
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于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意
以 2022 年 12 月 20 日为首次授予日，以人民币 3.33 元/股的授予价格向 26 名激
励对象授予 385 万股限制性股票。同日，监事会对首次授予日的激励对象名单进
行了核查并发表了核查意见。
    11. 2023 年 9 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，确定本激励计划的预留授予日为 2023 年 9 月 20 日，向 5 名符合预留授
予条件的激励对象预留授予 80 万股限制性股票，剩余尚未授予的预留权益作废
处理，未来不再授予。同日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了同意的独
立意见。
    12. 2023 年 9 月 20 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《关
于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，同意公司本次激励计划的预留授予日为 2023 年 9 月 20 日，向符合授予条
件的 5 名激励对象授予限制性股票 80 万股，授予价格为 3.33 元/股，剩余尚未
授予的预留权益作废处理，未来不再授予。同日，监事会对预留授予日的激励对
象名单进行了核查并发表了核查意见。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予的相关事项
履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
以及本激励计划的相关规定。


    二、本次授予的基本情况


    （一）本次授予的授予日
    根据公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十四次会议审议
通过的《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》，本次授予的授予日为 2023 年 9 月 20 日。同日，公司独立董事就
本次授予相关事项发表了同意的独立意见。
    经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，并在公司 2022 年第三次临
时股东大会审议通过本激励计划之日起 12 个月内，且不在下列区间日：
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    （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
    （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
    本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授
予的授予日符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。


    （二）本次授予的对象
    根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）的规定，本激励计划预留部分授予的激励对象共 5 人。
    根据公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司
本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 9 月 20 日为预留部分
授予日，以人民币 3.33 元/股的授予价格向 5 名激励对象授予 80 万股限制性股
票，剩余尚未授予的预留权益作废处理，未来不再授予。本激励计划的授予对象、
授予数量及授予价格与《激励计划（草案）》的相关规定相符。

   根据公司第四届监事会第十四次会议审议通过的《关于向公司 2022 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2023 年 9
月 20 日为预留部分授予日，以人民币 3.33 元/股的授予价格向 5 名激励对象授
予 80 万股限制性股票，剩余尚未授予的预留权益作废处理，未来不再授予。监
事会认为，本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范
性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留
授予激励对象的主体资格合法、有效；本激励计划预留授予的激励对象均不存在
《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近 12 个月内被证
券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
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出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；（6）中国证监会认定的其他情形；本激励计划预留授予的激励对象不含
公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5％以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女；公司和本次授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的
情形，公司本激励计划的预留授予条件已成就。
    综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。


    （三）本次授予的条件

   1. 公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
   根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字（2023）第
020658 号”《莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年度合并及母公司财务报表审计
报告书》、“中兴华内控审计字（2023）第 020004 号”《莱绅通灵珠宝股份有
限公司内部控制审计报告书》和公司上市后最近 36 个月内的利润分配公告等文
件，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2. 激励对象不存在不符合激励条件的情形
    根据激励对象出具的承诺文件，并经本所律师核查，根据《管理办法》第八
条的规定，本次授予的激励对象不存在不符合激励条件的下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。



    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司就本次授予已取得现阶段必要的授权和批准；
本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务并按
照相关规定办理限制性股票授予登记手续。


    本法律意见书正本一式三份，无副本，经经办律师签字、并加盖本所印章后
生效。
    （以下无正文）