厦门松霖科技股份有限公司




董事会专门委员会议事规则

 （2023   年 11 月修订稿）




               厦门
          二〇二三年十一月
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                             董事会战略委员会议事规则

                                        第一章 总则
       第一条 为适应厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略的发展需要，保证
公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，公司董事会决定设立董事会战
略决策委员会（以下简称“战略委员会”），作为研究、规划和制定公司长期发展战略的专业机
构。

       第二条 为确保战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《厦门松霖科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规
定，特制定本规则。

       第三条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重
大投资决策等事项进行研究并提出建议。



                                      第二章 人员构成
       第四条 战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。

       第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并
由董事会选举产生。

       第六条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

       第七条 战略委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连
选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事
之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本议事规则增补新的委员。

       第八条 委员任期从就任之日起计算，至本届董事会战略委员会任期届满为止。委员任期届满
未及时改选，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本议事规
则的规定，履行战略委员会委员职务。

       第九条 战略委员会下设工作组作为战略委员会日常办事机构，负责协助战略委员会开展日常
工作。



                                      第三章 职责权限
       第十条 战略委员会的主要行使以下职权：

       （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

       （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建
议；
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    （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；

    （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五） 对以上事项的实施跟踪检查；

    （六） 董事会授权的其他事宣。

    第十一条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。

    第十二条 战略委员会行使职权必须符合《公司章程》等相关法律法规及本议事规则的有关规
定，不得损害公司和股东的利益。



                                      第四章 决策程序
    第十三条 战略委员会工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供委员会会议资料。
公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报相关资料，由工作组进行初审后，提交战略委员
会审核。

    第十四条 战略委员会根据战略委员会工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董
事会，同时反馈给战略委员会工作组备案。



                                      第五章 议事规则
    第十五条 战略委员会召开会议，于会议召开前 3 天通知全体委员，经全体委员一致同意，可
免除前述通知期限要求。经半数以上委员提议，可以召开委员会会议。主任委员应当自接到提议
后两日内，召集并主持会议。

    战略委员会会议由主任委员负责召集和主持，当其不能或无法履行职责时，由其指定一名其
他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均
可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会主任委员职责。

    第十六条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；战略委员会委员可以亲自
出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，每一名委员有一票的表决权；会议
做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十七条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以通过现场或通讯表决的
方式召开。
 第十八条 战略委员会工作组成员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、高
级管理人员及其他人员列席会议。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

    第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本议事规则的规定。
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    第二十条 战略委员会委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己
的意见提出补充或解释。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室
保存，一般保存 10 年。

    第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十二条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。



                                    第六章 附 则
    第二十三条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关
规定执行。

    第二十四条 本议事规则与国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的规定如发生矛盾，
以国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的规定执行，并应予以修订，报公司董事会审议
通过。

    第二十五条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。

    第二十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。




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                          董事会提名委员会议事规则

                                    第一章 总 则
    第一条 厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，增强董事会选举程
序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司董事会决定设立董事会提名委员会（以
下简称“提名委员会”）。

    第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《厦门松霖科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规
定，制定本议事规则。

    第三条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。



                                   第二章 人员构成
    第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。

    第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并
由董事会选举产生。

    第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
主任委员（召集人）在委员内选举，为委员内经二分之一以上委员选举，并报请董事会批准产生。

    第七条 提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连
选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任
董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本议事规则增补新的委员。

    第八条 委员任期从就任之日起计算，至本届董事会提名委员会任期届满时为止。委员任期届
满未及时改选，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本议事
规则的规定，履行提名委员会委员职务。

    第九条 提名委员会下设提名委员会工作组作为日常办事机构，负责提供公司有关经营方面的
资料及被提名人员的有关资料，筹备提名委员会会议并执行与提名有关的决议。



                                   第三章 职责权限
    第十条 提名委员会的主要职责权限：

    （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

    （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核；
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       （三）对提名或者任免董事，向董事会提出建议；

       （四）对聘任或者解聘高级管理人员，向董事会提出建议；

       （五）董事会授予的其他职权，并根据法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定向
董事会提出建议。

       第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。

       第十二条 提名委员会行使职权必须符合《公司章程》等有关法律法规及本议事规则的有关规
定，不得损害公司和股东的利益。



                                      第四章 决策程序
       第十三条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公
司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，
并遵照实施。

       第十四条 提名委员会对董事候选人和高级管理人员人选的选择和审查程序为：

       （一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需
求情况，并形成书面材料；

       （二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级
管理人员人选；

       （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

       （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员候选人；

       （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审
查；

       （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前半个月至两个月，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

       （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。



                                      第五章 议事规则
       第十五条 提名委员会召开会议，于会议召开前 3 天通知全体委员，经全体委员一致同意，可
免除前述通知期限要求。经半数以上委员提议，可以召开委员会会议。主任委员应当自接到提议
后两日内，召集并主持会议。

       提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任委员不能或无法履
行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任委员既不履行职责，也不指定其
他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名

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委员履行提名委员会主任委员职责。

    第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；
会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    提名委员会委员须亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授
权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员
最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为
出席。

    第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场或通讯表决的
方式召开。

    第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员以及其他人员列席会
议。公司应向委员会提供充分资源以便其履行职责。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本议事规则的规定。

    第二十条 提名委员会委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己
的意见提出补充或解释。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室
保存，一般保存 10 年。

    第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十二条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。



                                    第六章 附 则
    第二十三条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关
规定执行。

    第二十四条 本议事规则与国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的规定如发生矛盾，
以国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

    第二十五条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。

    第二十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。




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                        董事会薪酬与考核委员会议事规则

                                        第一章 总则
       第一条 为建立、完善厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员
的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公
司董事会决定设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），作为制订和管
理公司董事及高级人力资源薪酬方案，评估董事及高级管理人员业绩指标的专门机构。

       为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、
《厦门松霖科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件
的有关规定，制订本议事规则。

       第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理
人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董
事会负责。

       第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员是指董事会聘
任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员。未在公
司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。



                                      第二章 人员构成
       第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。

       第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
名，并由董事会选举产生。

       第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，为委员内经二分之一以上委员选举，并报请董事会
批准产生。

       第七条 委员任期从就任之日起计算，至本届董事会薪酬与考核委员会任期届满时为止。委员
任期届满未及时改选，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本议事规则的规定，履行薪酬与考核委员会委员职务。

       第八条 薪酬与考核委员会下设工作组为日常办事机构，专门负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决
议。



                                      第三章 职责权限
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    第九条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚
的主要方案和制度等；

    （三）审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）董事会授权委托的其他事宜。

    第十条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合有关法律法规、《公司章程》及本议事规则
的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大
会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。



                                   第四章 决策程序
    第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力及经营绩效情况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

    第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方
式，表决通过后，报公司董事会。
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                                   第五章 议事规则
    第十五条 薪酬与考核委员会召开会议，于会议召开前 3 天通知全体委员，经全体委员一致同
意，可免除前述通知期限要求。经半数以上委员提议，可以召开委员会会议。主任委员应当自接
到提议后两日内，召集并主持会议。

    薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持会议，当其不能或无法履行职责时，由其指定一
名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委
员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委
员职责。

    第十六条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由
该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期
限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独
立董事委员代为出席。

    薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；
会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以通过现场或通讯
表决的方式召开。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员以及其他人
员列席会议。

    第十九条 薪酬与考核委员会应就其他董事的薪酬建议，咨询董事长。薪酬与考核委员会应获
充分资源以履行其职责；如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

    第二十二条 薪酬与考核委员会委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要
求对自己的意见提出补充或解释。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事
会办公室保存，一般保存 10 年。

    第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十四条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。



                                     第六章 附则
    第二十五条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关

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规定执行。

    第二十六条 本议事规则与国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的规定如发生矛盾，
以国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议
通过。

    第二十七条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。

    第二十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。




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                          董事会审计委员会议事规则


                                     第一章 总则
    第一条 为提高厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制能力，健全公司内
部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会决定设立董事会审计委员会（以下简称“审计
委员会”）。

    第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《厦门松霖科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法
律法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规则。

    第三条 审计委员会是董事会依《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责内、外部审计
的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工作，对董事会负责。

    公司设立的内部审计部门（以下简称“审计部”）对审计委员会负责，向审计委员会报告工
作，并负责审计委员会决策的前期准备和服务工作，包括收集提供相关资料、制作相关议题的研
究报告、初审相关议题和起草委员会议案等。



                                   第二章 人员构成
    第四条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中包括二名独立董事，
委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

    第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并
由董事会选举产生。

    第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负
责主持委员会的工作，审计委员会主任委员由委员会选举产生，并报请董事会批准。

    第七条 审计委员会委员在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。如有委
员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事
会应根据《公司章程》及本议事规则增补新的委员。

    第八条 委员任期从就任之日起计算，至本届董事会审计委员会任期届满时为止。委员任期届
满未及时改选，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本议事
规则的规定，履行审计委员会委员职务。

    第九条 公司审计部对公司和董事会负责，为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络
和会议组织等工作。



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                                  第三章 职责权限
   第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

   （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

   （三）督促公司内部审计计划的实施；

   （四）指导审计部的有效运作。公司审计部应当向审计委员会报告工作，审计部提交给管理
层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

   （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

   （六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

   第十一条 公司审计部应当履行下列主要职责：

   （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度
的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

   （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其
他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进
行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

   （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部
审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

   （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及
内部审计工作中发现的问题；

   （五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；

   （六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时
间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者
重大风险，应当及时向审计委员会报告。

   第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

   （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

   （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

   第十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，审计委员会应配合


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监事会的监事审计活动。

    第十四条 审计委员会行使职权必须符合有关法律法规、《公司章程》及本议事规则的有关规
定，不得损害公司和股东的利益。



                                      第四章 决策程序
    第十五条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的书面资料：

    （一）公司财务报表、审计报告、财务报告等财务资料；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关事宜。

    第十六条 审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事
会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关
法律法规；

    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。



                                      第五章 议事规则
    第十七条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，
临时会议由审计委员会两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会
议召开前 3 天须通知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

    审计委员会主任委员负责召集和主持会议，当其不能或无法履行职责时，由其指定一名其他
委员（独立董事）代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何
一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员（独立董事）履行审计
委员会主任委员职责。

    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。

    第十八条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲


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自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委
托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出
席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

    审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议
做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场或通讯表决的
方式召开。

    第二十条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管
理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。

    第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法
规、《公司章程》及本议事规则的规定。

    第二十二条 审计委员会委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自
己的意见提出补充或解释。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公
室保存，一般保存 10 年。

    第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十三条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。



                                    第六章 附 则
    第二十四条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关
规定执行。

    第二十五条 本议事规则与国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的规定如发生矛盾，
以国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议
通过。

    第二十六条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。

    第二十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。




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