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董事会薪酬与考核委员会工作制度




       二○二三年十二月
                               第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《德才装饰股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作制度。

    第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董
事会设立的专门工作机构，主要负责研究董事与高级管理人员薪酬的考核标
准，进行考核并提出建议等，对董事会负责并报告工作。

                            第二章 人员组成

    第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。

    薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。

    第四条 薪酬与考核委员会委员应当符合下列条件：

    （1）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性
情形；

    （2）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；

    （3）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；

    （4）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作
背景；

    （5）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    第五条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委
员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该
委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，主任由董事会在独立董
事间确定。

    薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，主任不履
行职务或不能履行职务，由委员会委员共同推举一名委员代履行相应职务，但
该名委员应为独立董事。
   第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

   第八条 薪酬与考核委员会委员任期届满前，除出现《公司法》、《公司章
程》或本工作制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

   第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规
定人数的三分之二或独立董事所占比例不符合有关法律法规规定时，公司应自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。

   在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核
委员会暂停行使本工作制度规定的职权。

   第十条 委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，
原委员仍应当依照本工作制度的规定，履行相关职责。

                           第三章 职责权限

   第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：

   （1）董事、高级管理人员的薪酬；

   （2）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；

   （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

   （4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规
定的其他事项。

   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

   第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

   第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方
案除法律法规规定须经过股东大会批准的之外，其他方案报董事会批准。
   第十四条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委
员会委员。

                           第四章 议事规则

   第十五条 薪酬与考核委员会根据公司实际情况和需要不定期召开。薪酬
与考核委员会主任或二名以上委员联名可以提议召开临时会议。

   第十六条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当
日）发出会议通知，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召
开会议。通知可以采取书面通知、电话、电子邮件或其他快捷等方式。会议通
知应当包括以下内容：

   （1）举行会议的日期、地点；

   （2）会议事由和议题；

   （3）发出通知的日期。

   薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提
供相关资料和信息。公司向薪酬与考核委员会提供的资料应当作为公司档案由
公司证券部保管，保存期至少十年。

   第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通
过。

   第十八条 薪酬与考核委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签
字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

   第十九条 薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席。
委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。薪酬与考核委员会委员
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

   第二十条 授权委托书应至少包括以下内容：

   （1）代理人的姓名；

   （2）是否具有表决权；
   （3）分别对列入会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示以
及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

   （4）委托书签署日期和有效期限；

   （5）委托人签名（或盖章）。

   第二十一条 薪酬与考核委员会委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。薪酬与考核委员会委员连续
两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职
务。

   第二十二条 公司非薪酬与考核委员会委员的董事、监事、高级管理人员、
董事会秘书及其他与薪酬与考核委员会会议讨论事项相关的人员可以列席薪酬
与考核委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。

   第二十三条 薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对
尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

   第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司
证券部保管，保存期至少十年。

   第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报告董事会。

                           第五章 回避制度

   第二十六条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题
有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关
系的性质与程度。

   第二十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会
会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。

   第二十八条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数
的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核
委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委
员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对
该等议案进行审议。
   第二十九条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委
员未计入法定人数、未参加表决的情况。

                            第六章 附 则

   第三十条   本工作制度自董事会审议通过之日起生效并实施。

   第三十一条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行，并立即修订，报董事会审议通过。

   第三十二条 本工作制度由董事会负责制定、修改和解释。