德才股份：德才装饰股份有限公司独立董事制度2023-12-08
德才装饰股份有限公司
独立董事制度
二零二三年十二月
第一章 总 则
第一条 为进一步完善德才装饰股份有限公司(以下简称“公司”)法人治
理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股
东，特别是中小股东的合法权益不受损害，强化对董事会和管理层
的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律、法规、规范性文件和《德才装饰股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律法规、《独董办法》和《公司章程》的要求，认真履
行职责、维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损
害。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人或其他与公司存在直接或者间接利害关系的单位和个人的
影响。
第五条 若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。独立董事出现不符合独立性条
件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事
达不到要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第六条 公司聘任的独立董事原则上最多同时在三家境内上市公司担任独
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士。以会计专
业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具有注册会计师资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以
上职称或者博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第八条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，上海证券交易所
可随时调阅独立董事的工作档案。
第二章 独立董事任职资格和条件
第九条 担任公司独立董事应符合下列基本条件：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（2）符合本制度第十条规定的独立性要求；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（4）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则、《公司章程》规定的其他条件。
第十条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董
事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直
系亲属；
（5）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在具有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（7）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会或上海证券交易所规定的不具
备独立性的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设
立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 存在下列情形之一的，不得担任上市公司独立董事或被提名为上市
公司独立董事候选人：
（1）存在《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事的
情形；
（2）被中国证监会及其派出机构采取不得担任上市公司董事的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的纪律处分，
期限尚未届满的；
（4）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（5）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（6）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报
批评的；
（7）存在重大失信等不良记录；
（8）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会会议
也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以解除职务，未满十二个月的；
（9）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
事的其他条件发表意见，董事会提名委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系及符合担任独立董
事的条件发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布
上述内容。
第十四条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有
独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声
明、独立董事履历表)报送上海证券交易所备案。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送
董事会的书面意见。
第十五条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任。连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满
六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立
董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间
连续计算。
第十六条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或其他不符合独立董事
任职资格情形的，应当立即停止履职并辞去独立董事职务；未按要
求辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
第十七条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，公司董事会应将其认定为独立董事的不适当人选，并
自该事实发生之日起 30 日内由董事会提请股东大会予以撤换。独
立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董办法》或
《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权和责任
第十八条 独立董事履行下列职责：
（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（2）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公
司整体利益，保护中小股东合法权益；
（3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章
程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，亲自出席董事会会
议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。了解掌握公
司的生产经营情况和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的
作用，并主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告
应包括以下内容：
（1）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（2）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（3）对《独董办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列
事项进行审议和行使本制度第 23 条、第 24 条第一款所列独立董事
特别职权的情况；
（4）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（5）与中小股东的沟通交流情况；
（6）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（7）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时
披露。
独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议，不得委托非独立
董事代为出席会议。
第二十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 天，除按规定
出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中
介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十一条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略、ESG 等专门委员
会。专门委员会成员全部由董事组成，且不少于三名。审计委员会
成员由董事会任命 3 名或者以上董事会成员组成，应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人。
第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事具有以下特
别职权：
（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（2）向董事会提请召开临时股东大会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（5）依法公开向股东征集股东权利；
（6）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章
程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（1）应当披露的关联交易；
（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（3）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公
司章程》规定的其他事项。
第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独
立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。本制度第二十二条第一款（1）-（3）
项及第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十六条 独立董事对可能损害公司或者中小股东权益的事项出具的独立意
见可以包括下列内容：
（1）相关事项的基本情况；
（2）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
查的内容等；
（3）相关事项的合法合规性；
（4）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
（5）发表的结论性意见。对相关事项提出保留意见、反对意见或
无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见
的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：
（1）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营
情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十
年。
（2）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求
董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜，公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证
监会和上海证券交易所报告。
（3）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
（4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第二十八条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十九条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中
的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十
年。
第五章 附 则
第三十条 本制度所称“以上”含本数，“高于”、“少于”不含本数。
第三十一条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法
规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报股东大会审议通过。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁
布的法律、行政法规及规章及时修订。
