天准科技：2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2023-09-28
证券代码：688003 证券简称：天准科技 公告编号：2023-042
苏州天准科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
本股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《苏州天准科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或
“本激励计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量为 55.00 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 19,215.10 万股的 0.29%。
一、本激励计划的目的
为了不断健全和完善公司长效激励与约束机制，构建公司持续激励的文化，
更好地吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队和核心骨干人员的积极性，
有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、行政法规和规范性文
件以及《苏州天准科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本激励计划。
二、本激励计划的激励方式及股票来源
（一）本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获
得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，
且不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普
通股股票。
三、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 55.00 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 19,215.10 万股的 0.29%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）核心骨干人员（不包括独立
董事、监事、外籍自然人、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市
公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的
人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 11 人，约占公司截至 2023 年 6 月 30 日员
工总数 2023 人的 0.54%，为公司核心骨干人员。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划
占授予限制性股
姓名 国籍 职务 性股票数量 公告日股本总
票总数的比例
(万股) 额的比例
一、董事、高级管理人员
/ / / / / /
二、核心技术人员
/ / / / / /
三、核心骨干人员（共计 11 人） 55.00 100.00% 0.29%
合 计 55.00 100.00% 0.29%
注：①公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会
时公司股本总额的 20.00%。
②本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍自然人、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
③本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。
2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
2、归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
3、归属安排
本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 20%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日起至授予
第三个归属期 20%
之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 60 个月后的首个交易日起至授予
第四个归属期 15%
之日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
第五个归属期 自授予之日起 72 个月后的首个交易日起至授予 15%
之日起 84 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的
规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 18.80 元，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股 18.80 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通
股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为 18.80 元/
股，不低于公司首次公开发行价的 50%。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 38.62 元，本次授予价格占前
1 个交易日交易均价的 48.68%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 39.39 元，本次授予价格约
占前 20 个交易日交易均价的 47.73%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 41.27 元，本次授予价格占
前 60 个交易日交易均价的 45.55%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为 41.44 元，本次授予价格占
前 120 个交易日交易均价的 45.37%。
（三）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保
障公司本次激励计划的有效性，亦是保持公司长期且持续激励机制一惯性和延续
性的需要，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展
前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而确定。采用该定价
方式并最终确定上述定价水平，有利于更进一步稳定和激励核心团队和骨干员
工、维护并提升股东权益，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚强的
人才保障。作为国内机器视觉设备领域领先企业和人力资本密集的技术导向型企
业，同时也持续面临着国际国内竞争、技术革新迭代、人才竞争和巨大的研发压
力等方面的诸多经营挑战，公司能否持续维持现有核心团队的稳定并进一步激发
挖掘其才智潜能，以及能否持续不断地引进和激励优秀专业人才，是关系到公司
能否维系并逐步强化其在行业内的技术优势和综合竞争优势的关键命题。
本次采用自主定价方式确定的授予价格，不仅基于激励与约束对等原则，设
置了与行业对标且具有较高挑战性的公司中长期发展的业绩目标，同时也兼顾了
往期激励实施情况，更综合考量了公司股份支付费用承受能力及激励对象出资能
力等实际情况，有助于实现员工与股东利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实
施及激励效果的最大化。同时，持续实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，
且激励对象的收益取决于公司未来经营业绩的发展和二级市场市值水平的提升，
促进并使得员工利益与股东利益高度一致，形成休戚与共的利益共同体。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性
股票的授予价格确定为 18.80 元/股。
公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定
价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发
表 意 见 。 具 体 详 见 公 司 2023 年 9 月 28 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州
天准科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》：
“经核查，独立财务顾问认为：
天准科技 2023 年限制性股票激励计划符合相关法律、行政法规和规范性文
件的规定，而且在操作程序上具备可行性；
天准科技 2023 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队和骨干员工的
稳定、优秀高端人才的引进和公司的长远可持续发展，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。”
七、限制性股票的授予及归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足
24 个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2024-2028 五个会计年度，每个归属批次考核一
次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属
批次的业绩考核目标如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低
于对标企业营业收入增长率中位数；或者以 2023 年净利
第一个归属期 2024
润为基数，2024 年净利润增长率不低于对标企业净利润
增长率中位数。
以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低
于对标企业营业收入增长率中位数；或者以 2023 年净利
第二个归属期 2025
润为基数，2025 年净利润增长率不低于对标企业净利润
增长率中位数。
以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低
于对标企业营业收入增长率中位数；或者以 2023 年净利
第三个归属期 2026
润为基数，2026 年净利润增长率不低于对标企业净利润
增长率中位数。
以 2023 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低
于对标企业营业收入增长率中位数；或者以 2023 年净利
第四个归属期 2027
润为基数，2027 年净利润增长率不低于对标企业净利润
增长率中位数。
以 2023 年营业收入为基数，2028 年营业收入增长率不低
于对标企业营业收入增长率中位数；或者以 2023 年净利
第五个归属期 2028
润为基数，2028 年净利润增长率不低于对标企业净利润
增长率中位数。
注：①上述 2023 年业绩基数年及 2024-2028 年业绩考核年度的“对标企业”，均指截至对应当年度 12
月 31 日的万得机器视觉指数（8841081.WI）中的成分企业；
②上述“营业收入”指以经审计的合并报表所载数据、“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润；对标企业 2023 年营业收入和净利润基数，以及 2024-2028 年业绩考核年度的
营业收入和净利润增长率的计算，均以截至对应当年度 12 月 31 日的对标企业的数据为计算依据，下同。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。
若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股
票全部取消归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对
象的绩效考核结果划分为 A+、A、B+、B、C、D 六档，届时根据以下考核评级表
中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
考核评价结果 A+ A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 0
激励对象实际归属的限制性股票数量=个人计划归属的数量×个人层面归属
比例。激励对象计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
1、对标企业的选取
公司本次限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的设置采取了与行业
可比企业进行对标的方式，并在综合考虑和整体衡量下，最终选取了公司所在的
万得机器视觉指数（8841081.WI）中的成分企业作为业绩考核的对标企业，该指
数中的成分企业与公司业务经营关联度高、可比性强。
采用此种方式主要为基于万得行业指数具有相对较好的行业研究和跟踪的
及时性、市场认可度、可持续性及数据可得性，能有效确保考核年度内公司对业
绩考核指标是否达成的衡量；亦是基于公司所处行业及业务属性，从“业务类型
相对可比、经营状况相对可比、企业属性相对可比”的三可比原则出发而采用此
指数，紧跟宏观经济环境变化、行业发展趋势、市场整体现状及未来发展步伐，
以此促进本次激励计划公司业绩考核更具市场关联性、针对性、精准性及有效性。
同时，采用与对标企业进行横向对标考核的方式，也是充分考虑了公司正在实施
的股权激励计划情况以维持长期激励的持续性和可行性，考虑了宏观经济、市场
及行业发展所面临的不确定性，以确保公司在行业的先进水准和竞争力水平，不
断追求卓越、赶超领先。最后，公司采用该种考核方式，亦是符合《上市公司股
权激励管理办法》中“上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作
为公司业绩指标对照依据”及“以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选
取的对照公司不少于 3 家”的相关规定，合法合规且具有合理性、可操作性。
2、业绩考核指标的选取
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率指标
能够真实直接反映公司的经营状况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋
势和成长性的有效性指标；采用净利润增长率作为另一或有指标，在于净利润增
长率是反应公司增长或发展最终成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞
争力或获利能力。公司为本次限制性股票激励计划设定了在 2023 年业绩水平的
基础上，2024-2028 年的营业收入增长率或净利润增长率均不低于对应考核年度
对标企业中位数的考核目标。该考核指标设置的方式，综合考虑了当前及未来考
核期内所面临的宏观经济环境的影响，同时亦充分考量了公司所处行业的发展及
市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期等，能有效平衡公
司业绩波动的影响，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激
励作用，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记及作废等事宜。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本激
励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利
益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限
制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根
据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算
在 60 日内）。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属
条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所
应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归
属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前以及激励对象获授限制性股
票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前以及激励对象获授限制性股
票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企
业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择
适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型
来计算股票期权的公允价值，并于 2023 年 9 月 27 日用该模型对首次授予的第二
类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。
（1）标的股价：38.30 元/股（假设授予日收盘价同 2023 年 9 月 27 日收盘
价为 38.30 元/股）
（2）有效期分别为：24 个月、36 个月、48 个月、60 个月、72 个月（授予
日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：14.87%、14.70%、16.21%、17.22%、17.01%（采用与激
励计划预期期限等时段的上证综指历史波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2023 年 10 月底授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制
性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
摊销总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,160.45 61.22 367.32 339.73 189.20 116.26 61.02 25.69
注：①上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归
属权益工具数量的最佳估计相关；
②提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
③上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性
股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计
划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积
极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期
提升带来积极促进作用。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并
作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
5、公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有
关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。
但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并
报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照相关法律的
规定进行追偿。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定限
售和买卖股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
9、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行
政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
10、法律、行政法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
① 导致提前归属的情形；
② 降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更
1）公司控制权发生变更；
2）公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返
还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象
对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责
任的对象进行追偿。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票不做调整、仍按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象离职情形的界定
1）激励对象在出现下列任何负面行为的情形下，其离职视为负面离职：
① 激励对象违反国家相关法律、政策、公司章程或公司下属企业章程的规
定，或发生严重失职、渎职，给公司或其下属企业造成经济损失；
② 激励对象由于盗窃、受贿、索贿、泄露公司机密、实施关联交易等损害
公司利益、声誉或对公司形象有重大负面影响等行为，给公司或其下属子公司造
成经济损失；
③ 激励对象因执行职务时的错误行为致使公司或其下属子公司利益受到重
大损失的；
④ 在任职期间及离职后的三年内，激励对象通过直接投资、参股、提供技
术和服务、或其他任何方式直接或间接从事或参与从事与公司或其下属子公司现
有及未来从事的业务相同、相似或构成竞争的业务的；
⑤ 激励对象违反与公司或其下属子公司之间签订的劳动合同、聘用合同、
保密协议、知识产权转让协议、避免同业竞争协议等任何协议、合同或安排，或
违反《员工手册》之丙类过失条款的；
⑥ 存在其他经公司认定的负面情形。
2）激励对象在未被发现存在上述负面行为的情形下离职，但在其离职后被
发现存在上述负面行为的，亦视为负面离职。
3）未发生上述负面行为的情形下，激励对象与公司终止劳动合同的，视为
非负面离职。
（3）激励对象不同离职情形下的处理
1）激励对象发生非负面离职情形的，其已经归属的限制性股票按本激励计
划规定的程序进行，离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人
所得税；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2）激励对象发生负面离职情形的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效；激励对象通过本激励计划已经获得的所有收益须返还给公司，
且返还的金额不作为其对给公司或其下属子公司造成损失的补偿，同时公司或其
下属子公司保留索赔及追究法律责任的权力。
3）激励对象因丧失劳动能力且为非负面情形而离职，应分以下两种情形处
理：
① 激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按
照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条
件。
② 激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票
按本激励规定的程序进行不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
（4）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效，仍
按照本激励计划规定的程序进行；存在个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限
制性股票归属条件之一。
（5）激励对象身故，应分以下两种情形处理：
1）激励对象若因工伤身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其
个人绩效考核不再纳入归属条件。
2）激励对象若非因工伤身故的，在情况发生之日，其已经归属的限制性股
票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。
（六）本激励计划未规定的其它情形由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）《苏州天准科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）《苏州天准科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》；
（三）《苏州天准科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名
单》；
（四）《苏州天准科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次
会议相关事项的独立意见》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州天准科技股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；
（六）《北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；
（七）《苏州天准科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）的核查意见》。
苏州天准科技股份有限公司董事会
2023 年 9 月 28 日
