石头科技：北京石头世纪科技股份有限公司董事会议事规则2023-12-05
北京石头世纪科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东大会决议，
维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事会的组成
第三条 公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。董事会设董事长
1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士
第五条 董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。
董事会秘书分管证券投资部，保管董事会和证券投资部印章，负责公司股东
大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、
投资者关系工作等事宜。
第三章 董事会的职权
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第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关
者的利益。
第七条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议公司向银行等金融机构申请的单笔金额或一年内累计金额占公
司最近一期经审计总资产比例不低于 10%但未达到 50%的授信额度、贷款、银
行承兑汇票、银行保函以及国际贸易融资（如开立信用证、押汇等）或其他融资
事项；
（十七）法律、法规、规范性文件或公司章程授予的其他职权。
第八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会
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审议决定，并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
上述“市值”是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条第一款。公司应当及
时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生本条第一款规定的同一类别且方向相反的交易，
应当按照其中单向金额，适用本条第一款。
除提供担保、委托理财等本规则及上海证券交易所业务规则另有规定事项
外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算
的原则，适用本条第一款。已经按照本条第一款履行义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
本条所称交易包括以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
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（五）提供担保（含对子公司担保）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产。
第九条 公司所有对外担保行为均须提交董事会审批，达到股东大会议事规
则规定需提交股东大会审批标准的，还需提交股东大会审议批准。
第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当由董事会审议，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应提供评估报告或审计报告，并
提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十一条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据公司章程
的规定和股东大会的授权，将制定投资方案、资产处置、公司的债务和财务政策、
决定机构设置的职权授予董事长或总经理行使。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
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法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）决定公司章程规定的可由董事长决定的交易事项；
（八）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议制度
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。每年应当至少在上下两个
半年度各召开一次定期会议。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 每次董事会定期会议和临时会议召开前，应当分别至少提前 10
日和 3 日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式，提交全
体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议案；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
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召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者在说明情况和新提案的有关内容及相关材料取得全
体与会董事的认可后按期召开，并做好相应记录。
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。与所
议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，
但没有投票表决权。
第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
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第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真、电子邮件表决等方式召开并作出决议。董事会会议也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会会议的提案、议事和表决
第二十三条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第二十四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第二十五条 临时会议的提案
提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资部或者直接向董事长提交经
提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
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者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议审议的事项，会议主持人
应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议意见。董
事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，影响其他董事发言或者阻碍会议正
常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第二十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以
非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相
关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分
等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议
题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
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出明确要求。
第二十九条 与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务
代表和证券投资部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在其
他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法
规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内审议担保事项时，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，决议的表决结果载入
会议记录。
第三十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
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投票数进行清算清点；如果会议主持人未进行点票或验票，出席会议的董事对会
议主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议
主持人应当及时验票。
第三十二条 董事会会议应当有会议记录和会议决议。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议
决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董
事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免
除责任。
第三十三条 董事会秘书应当安排证券投资部工作人员对董事会会议做好
记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存
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期限为 10 年以上。
第六章 董事会决议的执行
第三十五条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、
方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总
经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，
并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 附则
第三十六条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效
第三十七条 董事会可根据有关法律、法规和公司章程的规定对本规则进行
修改并报股东大会批准。
第三十八条 本规则未尽事项按国家有关法律、法规和公司章程规定执行。
第三十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“低于”、“不足”、“超过”，
不含本数。
第四十条 本规则由董事会负责解释。
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