开普云：2023年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要公告2023-12-05
证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2023-067
开普云信息科技股份有限公司
2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票或公司从二级市场回
购的本公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《开普云信息科技股份有限公司
2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟
向激励对象授予 168.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
6,751.824 万股的 2.49%。其中首次授予 134.70 万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额的 2.00%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.18%；预留 33.30 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.49%，预留部分占本次授予权益总额的 19.82%。
一、股权激励计划目的
（一）本次股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，进一步增强公司在人工智能大模型算力
一体机、人工智能大模型算力软硬件一体化产品、人工智能大模型与算力融合性平台等
方向的产品技术实力，加快公司在人工智能大模型和算力等前沿市场的业务扩张，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以
下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《开普云信息科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
（二） 其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施 2022 年限制性股票激励计划和 2023 年
限制性股票激励计划。具体情况如下：
1.公司于 2022 年 9 月 13 日以 15.81 元/股的授予价格首次向 45 名激励对象授予
100.00 万股限制性股票；2023 年 4 月 20 日，公司以 15.81 元/股的授予价格向 25 名激励
对象授予预留部分 25.00 万股限制性股票。因公司实施 2022 年度权益分派方案，以上授
予价格调整为 15.367 元/股。2023 年 9 月 13 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计
划首次授予第一个归属期的股份登记工作，并于 2023 年 9 月 18 日上市流通。
本次激励计划与正在实施的 2022 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
2.公司于 2023 年 10 月 16 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过《开普云信
息科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》，同日公司以 18.74 元/股的授予价格
首次向 9 名激励对象授予 52.00 万股限制性股票。目前该部分股票暂未归属。
本次激励计划与正在实施的 2023 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励
对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发或从二级市场回购的公司
A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。
激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转
让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票或公司从二
级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 168.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 6,751.824 万股的 2.49%。其中首次授 134.70 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 2.00%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.18%；预留 33.30
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.49%，预留部分占本次授予权益总
额的 19.82%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划
提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后
至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为公司核心骨干人员。对符合本激励计划激励对象范
围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。首次授予部
分激励对象未包括董事、高级管理人员、核心技术人员、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予部分是否包含上述人员依
据公司后续实际情况而定。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 6 人，约占公司员工总数 956 人（截
至 2022 年 12 月 31 日）的 0.628%。激励对象为公司核心骨干人员。
本次激励对象为公司专门从事人工智能算力和大型模型软硬件一体机的建设、调度、
优化和运营服务的核心团队，其具备深厚的技术背景和专业知识，在人工智能领域有着
丰富的经验。该团队致力于为客户提供高效、可靠的人工智能解决方案，以满足各种复
杂需求，提高算力效率，优化模型性能，并确保软硬件一体机的稳定运行。
相关激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或
其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
获授的限
占授予限制性 占本激励计划
序 制性股票
姓名 国籍 职务 股票总数的比 公告日股本总
号 数量（万
例 额的比例
股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / / /
二、公司核心骨干人员（6 人） 134.70 80.18% 2.00%
首次授予部分合计（6 人） 134.70 80.18% 2.00%
三、预留部分 33.30 19.82% 0.49%
合计 168.00 100.00% 2.49%
注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予部分激励对象不包括董事、高级管理人员、核心技术人员、独立董事、监事、单
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励
对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核及公示情况说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规
定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内按相关规定召开董事会对激励
对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实
施本计划，未授予的限制性股票失效。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归
属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 16 个月后的首个
第一个归属期 40%
交易日至相应批次限制性股票授予之日起 28 个月内
的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 28 个月后的首个
第二个归属期 交易日至相应批次限制性股票授予之日起 40 个月内 30%
的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 40 个月后的首个
第三个归属期 交易日至相应批次限制性股票授予之日起 52 个月内 30%
的最后一个交易日止
预留部分激励对象拟分为两类，分别为第一类激励对象及第二类激励对象，公司对
两类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体如下：
第一类激励对象
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日至相应批次限制性股票授予之日起 24 个月内 40%
的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日至相应批次限制性股票授予之日起 36 个月内 40%
的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日至相应批次限制性股票授予之日起 48 个月内 20%
的最后一个交易日止
第二类激励对象
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日至相应批次限制性股票授予之日起 24 个月内 50%
的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日至相应批次限制性股票授予之日起 36 个月内 50%
的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增
加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限
制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（4）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股
票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人
员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的首次授予价格
本次限制性股票的首次授予价格为每股 29.68 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 29.68 的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票首次授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 29.68 元。
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量）为每股 59.34 元，本次授予价格占前 1 个交易日公司股票交
易均价的 50.02%；
2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额
/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 51.86 元，本次授予价格占前 20 个交易日公司股
票交易均价的 57.23%；
3、本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额
/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 47.77 元，本次授予价格占前 60 个交易日公司股
票交易均价的 62.13%；
4、激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额
/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 51.90 元，本次授予价格占前 120 个交易日公司
股票交易均价的 57.19%。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
预留部分限制性股票的授予价格将根据预留部分限制性股票授予董事会决议公告的定价
原则确定。
（四）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为
根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的
原则而定。
公司以技术创新为核心驱动力，基于开悟行业大模型和完备的技术产品体系，进一
步明确了以构建通用 AI 技术与数据体系和“人工智能算力+人工智能大模型+智慧应用”
整体技术产品体系，不断精进行业 AI 大模型的产品能力，深度融合人工智能大模型与人
工智能算力打造软硬件一体化融合平台和产品，开拓多领域 AI 的场景应用为目标的战略
方向。公司通过人工智能平台能力、大数据全生命周期能力和人工智能平台能力人工智
能算力集群调度管理能力作为技术基础，构建政务大模型、电力大模型、多模态 AIGC
等行业大模型，并形成数字人自动生成、内容安全风控、内容生产传播、智能交互、决
策优化、虚拟场景构建等多种产品能力，赋能千行百业的数字化转型。
公司所属行业属于技术、人才密集型产业，主要依赖于关键管理人员、关键技术人
员和成熟销售人员为主的人力资源，随着行业的发展，相关人才的竞争日益加剧，若公
司未来无法为核心员工提供富有竞争力的薪酬水平和激励机制，公司可能会面临人才流
失的风险。
本次股权激励计划授予价格的确定方法综合考虑了激励计划的有效性、员工的激励
性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循
了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有
合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。从激励性角
度而言，定价具有合理性和科学性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激
励计划授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益
的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定
价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
具体详见公司 2023 年 12 月 5 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司 2023 年第二
期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二）条规定的
不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，分年度对公司财
务业绩指标进行考核。以 2022 年营业收入或净利润值为基数，对各考核年度的营业收入
或净利润值定比 2022 年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率
（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩
考核目标及归属比例安排如下:
各年度营业收入增长率 A 各年度净利润增长率 B （以
（以 2022 年为基数） 2022 年为基数）
对应考核年度
目标值 触发值 目标值
触发值（Bn）
（Am） （An） （Bm）
第一个归属期 2024 年 54% 46% 53% 36%
第二个归属期 2025 年 69% 60% 69% 49%
第三个归属期 2026 年 86% 76% 86% 64%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例 X
A≧Am X=100%
各考核年度营业收入增长率
An≦A
