丛麟科技：丛麟科技关于修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度的公告2023-12-11
证券代码：688370 证券简称：丛麟科技 公告编号：2023-024
上海丛麟环保科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订部分治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海丛麟环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8 日
召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和制
定及修订公司部分治理制度的相关议案。现将有关情况公告如下：
一、公司章程修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月
修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海丛麟环保科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作出相应修订，具体修订内容如下：
序号 原章程内容 修订后的章程内容
1 第十条 本公司章程自生效之日 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行 起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之 为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束 间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董 力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法 事、监事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。公司、股东、 律约束力的文件。公司、股东、
董事、监事、高级管理人员之间 董事、监事、高级管理人员之间
涉及章程规定的纠纷，应当先行 涉及章程规定的纠纷，应当先行
通过协商解决。协商不成的，依 通过协商解决。协商不成的，依
据本章程，股东可以起诉股东， 据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股 总裁和其他高级管理人员，股东
东可以起诉公司，公司可以起诉 可以起诉公司，公司可以起诉股
股东、董事、监事、总经理和其 东、董事、监事、总裁和其他高
他高级管理人员。 级管理人员。
2 第十一条 本章程所称高级管理人 第十一条 本章程所称高级管理
员是指总经理、财务总监、董事 人员是指总裁、财务总监、董事
会秘书以及董事会聘任的其他高 会秘书以及董事会聘任的其他高
级管理人员。 级管理人员。
3 第三十九条 股东大会是公司的权 第三十九条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资 （一）决定公司经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非职工代表担 （二）选举和更换非职工代表担
任的董事、监事，决定有关董 任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （八）对发行公司债券作出决
议； 议；
（九）对公司合并、分立、变更 （九）对公司合并、分立、变更
公司形式、解散和清算等事项作 公司形式、解散和清算等事项作
出决议； 出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规 （十二）审议批准第四十一条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购 （十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产单笔或相同标 买、出售重大资产单笔或相同标
的累计超过公司最近一期经审计 的累计超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
（十六）审议因本章程第二十三 工持股计划；
条第一款第（一）项、第（二） （十六）审议因本章程第二十三
项情形收购本公司股份的事项； 条第一款第（一）项、第（二）
（十六）审议法律、行政法规、 项情形收购本公司股份的事项；
部门规章、本章程及公司其他制 （十六）审议法律、行政法规、
度规定的应当由股东大会决定的 部门规章、本章程及公司其他制
其他事项。 度规定的应当由股东大会决定的
上述股东大会的职权不得通过授 其他事项。
权的形式由董事会或其他机构和 上述股东大会的职权不得通过授
个人代为行使。 权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
4 第四十条 公司下列对外担保行 第四十条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过 司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计净资产的 50%以 期经审计净资产的 50%以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月 （二）公司的对外担保总额，超
累计计算原则，达到或超过最近 过最近一期经审计总资产的 30%
一期经审计总资产的 30%以后提 以后提供的任何担保；
供的任何担保； （三）按照担保金额连续 12 个
（三）为资产负债率超过 70%的 月累计计算原则，超过最近一期
担保对象提供的担保； 经审计总资产的 30%以后提供的
（四）单笔担保额超过最近一期 任何担保；
经审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的
（五）对股东、实际控制人及其 担保对象提供的担保；
关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期
股东大会在审议为股东、实际控 经审计净资产 10%的担保；
制人及其关联方提供的担保议案 （六）对股东、实际控制人及其
时，该股东或受该实际控制人支 关联方提供的担保。
配的股东，不得参与该项表决， 股东大会在审议为股东、实际控
该项表决由出席股东大会的其他 制人及其关联方提供的担保议案
股东所持表决权的半数以上通 时，该股东或受该实际控制人支
过。 配的股东，不得参与该项表决，
对于董事会权限范围内的担保事 该项表决由出席股东大会的其他
项，除应当经全体董事的过半数 股东所持表决权的半数以上通
通过外，还应当经出席董事会会 过。
议的三分之二以上董事同意；前 对于董事会权限范围内的担保事
款第（二）项担保，应当经出席 项，除应当经全体董事的过半数
股东大会的股东所持表决权的三 通过外，还应当经出席董事会会
分之二以上通过 议的三分之二以上董事同意；前
款第（二）项担保，应当经出席
股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
5 第五十四条 股东大会会议的通知 第五十四条 股东大会会议的通
包括以下内容： 知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可 股东均有权出席股东大会，并可
以委托代理人出席会议和参加表 以委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的 决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的
股权登记日； 股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电
话号码； 话号码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时
充分、完整披露所有提案的全部 间及表决程序。
具体内容。拟讨论的事项需要独 股东大会通知和补充通知中应当
立董事发表意见的，发布股东大 充分、完整披露所有提案的全部
会通知或补充通知时将同时披露 具体内容。拟讨论的事项需要独
独立董事的意见及理由。 立董事发表意见的，发布股东大
股权登记日与会议日期之间的间 会通知或补充通知时将同时披露
隔应当不多于 7 个工作日。股权 独立董事的意见及理由。
登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间
股东大会采用网络或其他方式 隔应当不多于 7 个工作日。股权
的，应当在股东大会通知中明确 登记日一旦确认，不得变更。
载明其他方式的表决时间及表决
程序。
6 第五十五条 股东大会拟讨论董 第五十五条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会 事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候 通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下 选人的详细资料，至少包括以下
内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼 （一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况； 职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股 （二）与公司董事、监事、高级
股东及实际控制人是否存在关联 管理人员、实际控制人及持股
关系； 5%以上的股东是否存在关联关
（三）披露持有本公司股份数 系；；
量； （三）是否存在上海证券交易所
（四）是否受过监管部门的处罚 科创板上市公司自律监管指引第
或惩戒。 1 号——规范运作（2023 年 8 月
除采取累积投票制选举董事、监 修订）第 4.2.2 条、第 4.2.3 条
事外，每位董事、监事候选人应 所列情况；
当以单项提案提出。 （四）持有本公司股份数量；
（五）上海证券交易所要求披露
的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
7 第七十六条 下列事项由股东大会 第七十六条 下列事项由股东大
以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合
和清算； 并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司 重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或章程规 （六）法律、行政法规或章程规
定的，以及股东大会以普通决议 定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、 认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事 需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
8 第七十七条 股东（包括股东代理 第七十七条 股东（包括股东代
人）以其所代表的有表决权的股 理人）以其所代表的有表决权的
份数额行使表决权，每一股份享 股份数额行使表决权，每一股份
有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者 益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结 表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股 权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违
定条件的股东可以公开征集股东 反《证券法》第六十三条第一
投票权。征集股东投票权应当向 款、第二款规定的，该超过规定
被征集人充分披露具体投票意向 比例部分的股份在买入后的 36
等信息。投票权征集应当采取无 个月内不得行使表决权，且不计
偿的方式进行，禁止以有偿或者 入出席股东大会有表决权的股份
变相有偿的方式征集股东投票 总数。
权，并向被征集人充分披露具体 董事会、独立董事、持有 1%以
投票意向等信息。公司及股东大 上有表决权股份的股东或者依照
会召集人不得对征集投票权提出 法律、行政法规或者国务院证券
最低持股比例限制。 监督管理机构的规定设立的投资
者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服
务机构，公开请求上市公司股东
委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权
利。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信
息。投票权征集应当采取无偿的
方式进行，禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权，并
向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。公司及股东大会召集
人不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
9 第七十九条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便
利。
10 第一百〇六条 董事会行使下列职 第一百〇五条 董事会行使下列
权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购 （七）拟订公司重大收购、回购
本公司股票或者合并、分立、变 本公司股票或者合并、分立、变
更公司形式、解散的方案； 更公司形式、解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资 决定公司对外投资、收购出售资
产、对外借款、资产抵押、对外 产、对外借款、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、重大合 担保事项、委托理财、重大合
同、关联交易等事项； 同、关联交易、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的 项；
设置； （九）决定公司内部管理机构的
（十）聘任或者解聘公司总经 设置；
理、副总经理、财务总监等高级 （十）聘任或者解聘公司总裁、
管理人员； 副总裁、财务总监等高级管理人
（十一）制定公司的基本管理制 员；
度； （十一）制定公司的基本管理制
（十二）制订公司章程的修改方 度；
案； （十二）制订公司章程的修改方
（十三）管理公司信息披露事 案；
项； （十三）管理公司信息披露事
（十四）向股东大会提请聘请或 项；
更换为公司审计的会计师事务 （十四）向股东大会提请聘请或
所； 更换为公司审计的会计师事务
（十五）听取公司总经理的工作 所；
汇报并检查总经理的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇
（十六）法律、法规或公司章程 报并检查总裁的工作；
规定，以及股东大会授予的其他 （十六）法律、法规或公司章程
职权。 规定，以及股东大会授予的其他
职权。
公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士，审计委
员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
11 第一百一十条 董事会应当确定对 第一百〇九条 董事会应当确定
外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产
押、对外担保事项、委托理财、 抵押、对外担保事项、委托理
关联交易等的权限，建立严格的 财、关联交易、对外捐赠等的权
审查和决策程序；重大投资项目 限，建立严格的审查和决策程
应当组织有关专家、专业人员进 序；重大投资项目应当组织有关
行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
12 第一百二十七条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事 东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任 以外其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。公司高级
管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
13 第一百三十四条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
14 第一百三十九条 监事应当保证公 第一百三十九条 监事应当保证
司披露的信息真实、准确、完 公司披露的信息真实、准确、完
整。 整，并对定期报告签署书面确认
意见。
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。
除上述修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。以上事项尚需提交
股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后
续变更登记、章程备案等相关事宜。待公司 2023 年第一次临时股东大会审议通
过后，公司将及时办理工商变更登记及章程备案等法律手续，上述变更最终以工
商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、制定及修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》和
《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订及制
定了部分治理制度，具体明细如下表：
是否需要提交
序号 名称 变更形式
股东大会审议
1 股东大会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 独立董事工作制度 修订 是
4 董事会秘书工作细则 修订 否
5 总裁工作细则 制定 否
6 董事会审计委员会议事规则 修订 否
7 董事会提名委员会议事规则 修订 否
8 董事会薪酬与考核委员会议事规则 修订 否
9 董事会战略委员会议事规则 修订 否
10 独立董事专门会议工作制度 制定 否
上述拟修订及制定的治理制度已经公司第一届董事会第十七次会议审议通
过，其中，第 1-3 项的制度尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，修
订后的部分制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
上海丛麟环保科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 11 日
