证券代码：600619(A 股) 900910(B 股)   证券简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股)   编号：临 2023-053




                上海海立(集团)股份有限公司
            股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


     重要内容提示：
      回购注销原因：根据上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，对181名激励对象已获授
但尚未解除限售的A股限制性股票共5,510,400股予以回购注销，回购所需资金均
为公司自有资金。

      本次注销股份的有关情况

           回购股份数量                  注销股份数量                      注销日期
            5,510,400股                   5,510,400股                  2023年11月20日



     一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
     2023 年 8 月 1 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议与第九届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核
查意见。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 3 日披露的《关于回购注销部分限制
性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临 2023-035）。
     2023 年 8 月 18 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
     公司本次回购注销 A 股限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共
和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了
通知债权人程序，具体内容详见公司于 2023 年 8 月 19 日披露的《关于回购注销
部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临 2023-040）。自公告之日起
45 日内，公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    1、因个人情况发生变化而回购注销
    由于公司 A 股限制性股票激励计划授予的 9 名激励对象个人情况发生变化，
根据公司《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司拟回购
注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。其中 6 名激励对象因法定退
休或组织安排调离公司,1 名激励对象被选举为监事，其全部已获授但尚未解除
限售的限制性股票计 1,014,000 股，由公司按回购价格加上回购时中国人民银行
公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；2 名激励对象系主动提出辞
职，因第九届董事会第二十四次会议审议回购事项当日公司 A 股股票收盘价
（6.37 元/股）高于回购价格（4.10 元/股），其全部已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 71,800 股由公司按回购价格进行回购注销。
    2、因公司层面业绩未满足考核目标而回购注销
    2022 年度公司层面业绩未达到激励计划设定的业绩考核目标，激励计划第
二个解除限售期解除限售条件未成就。根据公司《A 股限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的相关规定，公司相应以回购价格回购注销 172 名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票 4,424,600 股。
    （二）回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销 A 股限制性股票涉及激励对象 181 人，其中包括公司现任董事
李轶龙先生、监事孙珺女士、副总经理兼董事会秘书罗敏女士、副总经理兼财务
负责人袁苑女士、副总经理朱浩立先生、副总经理崔荣生先生。本次合计拟回购
注销 A 股限制性股票 5,510,400 股，回购注销完成后，剩余未解除限售的股权激
励限制性股票为 4,424,600 股。
    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海
分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884591400），并向中登上海分
公司递交了本次回购注销相关申请，预计上述 A 股限制性股票将于 2023 年 11
月 20 日完成注销。公司相应依法办理相关变更登记等手续。


    三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    本次 A 股限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 1,083,279,406
股变更为 1,077,769,006 股，注册资本将由人民币 1,083,279,406 元变更为人民
币 1,077,769,006 元。公司股份结构变动情况具体如下：
                                                                 单位：股
            类别               变动前       本次变动          变动后

   有限售条件股份              9,935,000    -5,510,400        4,424,600

   无限售条件股份           1,073,344,406              -   1,073,344,406

          其中：A股           789,174,798              -     789,174,798

               B股            284,169,608              -     284,169,608

            总计            1,083,279,406   -5,510,400     1,077,769,006



       四、说明及承诺

    公司董事会认为：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情
形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。


       五、法律意见书的结论性意见

    上海市方达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回
购注销事项已经取得必要的内部授权和批准，并已履行了法定的信息披露义务，
符合相关中国法律法规以及公司《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的
规定；公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格和注销安排符合相关中国法
律法规以及公司《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。公司尚待
就本次回购注销在中登公司完成股份注销，并依法办理相应的注册资本工商变更
登记手续。
    六、上网公告附件

   《上海市方达律师事务所关于上海海立（集团）股份有限公司回购注销 A
股限制性股票计划部分限制性股票的法律意见书》


   特此公告。




                                   上海海立（集团）股份有限公司董事会
                                                    2023 年 11 月 16 日