董事会提名委员会实施细则
   （经 2023 年 12 月 13 日召开的公司第十届董事会第五次会议审议通过）



                             第一章   总   则


    第一条   为规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）领导
人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《上工申贝（集团）股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名
委员会（以下简称“提名委员会”），制定本细则。
    第二条   提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并对公司董事和高级管理人员的选择标准和程
序进行审查并提出建议，向董事会负责并报告工作。


                           第二章     人员组成


    第三条   提名委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数。
    第四条   提名委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条   提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条   提名委员会可下设工作小组，由有关人员组成，指定1名秘书，协
助处理相关事务。


                           第三章     职责权限


    第八条   提名委员会的主要职责权限包括：
    （一）就提名或任免董事向董事会提出建议；
    （二）就聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议；
    （三）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （四）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
    （五）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
    （六）法律法规、本所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第九条     提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，
不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。


                             第四章   决策程序


    第十条     提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
    第十一条     董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                             第五章   议事规则


    第十二条     提名委员会根据需要不定期召开会议，并于会议召开前五天通知
全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委
员（独立董事）主持。
    第十三条     提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十四条     提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
    第十五条     提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
    第十六条     如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第十七条     提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第十八条     提名委员会会议应当有记录、出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司提名委员会秘书保存，保存期限为十年。
    第十九条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第二十条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


                              第六章   附   则


    第二十一条     本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
    第二十二条     本细则由公司董事会负责解释。
    第二十三条     本细则经公司董事会审议通过之日起实施。