董事会审计委员会实施细则
   （经 2023 年 12 月 13 日召开的公司第十届董事会第五次会议审议通过）

                                第一章 总   则


    第一条     为强化上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策功能，做到事前审计、专业审计和内部控制的有效实施，确保董事会对经
理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号-规范运作》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《上工申
贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公
司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本实施细则。
    第二条     审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会
报告工作。
    第三条     审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内
部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    第四条     公司审计室为审计委员会日常办事机构，负责审计委员会日常的工
作联络、会议组织、档案管理、材料准备、议案收集等决策前的各项准备工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。


                       第二章   审计委员会的人员组成


    第五条     审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中两名为独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
    第六条     审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第七条     审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董
事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事
会批准产生。
    第八条     审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
五至第七条规定补足委员人数。
    第九条     审计委员会可下设审计室为日常办事机构，指定秘书 1 名。审计委
员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
    第十条     公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需
的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
    第十一条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。


                         第三章   审计委员会的职责


    第十二条     审计委员会的职责包括以下方面：
    （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
    （三）审核公司财务信息及其披露情况，并根据上海证券交易所规定，就相
关事项出具审计委员会意见；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
    第十三条     审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
    （五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自
律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
    审计委员会行使本条（二）、（三）项职责时，不受公司主要股东、实际控
制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
    第十四条     审计委员会负责选聘会计师事务所工作须至少包括以下方面：
    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
    （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
    （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
    公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事
会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
       第十五条   公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
    （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
    （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
       第十六条   审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方
面：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
       第十七条   审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律法规、本所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
       第十八条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的有效性的职责须至少
包括以下方面：
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    第十九条     除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公
司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。
公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导
致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
    第二十条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
    第二十一条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。


                         第四章   审计委员会的会议


    第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度
至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
    审计委员会主任不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履
行职责。
    第二十三条 审计委员会会议通知于会议召开前5日以书面形式发出，至少包
括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    审计室发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
       第二十四条 审计委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。
自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
       第二十五条 审计委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采
用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式召开。
       第二十六条 审计委员会委员须本人亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他
独立董事委员代为出席。
    代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席审计委员会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
       第二十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息。
    列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
       第二十八条 审计委员会每一委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须
经全体委员的过半数通过。
       第二十九条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员
须在委员会会议记录上签字。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，保存
时间为10年。
       第三十条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的方式、日期、地点和召集人姓名；
    （二）委员亲自出席和受托出席的情况；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
       第三十一条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事
会。
       第三十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
       第三十三条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系或其他利害
关系时，须予以回避，也不得代理其他委员行使表决权。
       第三十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、《公司章程》的规定。



                                 第五章 信息披露


       第三十五条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景
和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
       第三十六条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会
计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任
会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计
师事务所的沟通情况等。
       第三十七条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所
《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情
况。
       第三十八条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
       第三十九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的
专项意见。


                                 第六章   附   则


       第四十条     本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立
即修订，报董事会审议通过。
       第四十一条     本实施细则解释权归属公司董事会。
       第四十二条     本实施细则自董事会决议通过之日起执行。