上海市锦天城律师事务所

    关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                              之

                    补充法律意见书（四）




     地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层

     电话：021-20511000            传真：021-20511999

     邮编：200120
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                                                           目         录

声明事项 ........................................................................................................................3

正     文 ............................................................................................................................4

一、本次交易方案 ........................................................................................................4

二、本次交易的批准和授权 ........................................................................................4

三、本次交易的实质条件 ............................................................................................6

四、本次重组的信息披露 ............................................................................................6

五、结论意见 ................................................................................................................6




                                                                  1
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                         上海市锦天城律师事务所
            关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                         之补充法律意见书（四）

                                                      编号：01F20225397-12


致：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海陆家嘴金融贸易区
开发股份有限公司（以下简称“上市公司”或“陆家嘴股份”）的委托，并根据
上市公司与本所签订的《律师聘请合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）
的专项法律顾问。

     作为上市公司本次重组的专项法律顾问，本所出具了《上海市锦天城律师事
务所关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律
意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

     上海证券交易所（以下简称“上交所”）2023 年 6 月 8 日出具了《上海证
券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 2 次审议会议结果公告》，上交所并购
重组审核委员会对上市公司提交的本次交易事项进行了审议，审议结果为本次交
易符合重组条件和信息披露要求。根据后续审核注册要求，本所就相关事项进行
补充核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于上海陆家嘴金融贸易区开发股
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份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法
律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

     本所律师根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规以及中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
补充法律意见书。

     本补充法律意见书与《法律意见书》构成不可分割的组成部分。对于《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（三）》已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。

     本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》中的含义相同。




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                               声明事项


     一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
法规及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了适当的核查验证，保证本补充
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     二、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

     三、本补充法律意见书的出具，还依赖于本次交易各方及相关机构与人员所
提供的文件、资料及所作陈述与说明真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；
提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得
恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司、交易各方及相关人员出
具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

     四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。

     五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重组申请材料的组成部
分，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本补充法律意见书如下。




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                                  正       文


     一、本次交易方案

     （一）本次交易整体方案

     截至本补充法律意见书出具日，本次交易的整体方案未发生变化，陆家嘴股
份股东大会作出的关于本次交易的批准和授权仍在有效期内。

     截至本补充法律意见书出具日，本次交易方案仍符合《重组办法》等相关法
律、法规的规定。

     （二）本次交易构成关联交易

     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，陆家嘴集团系上市公司的
控股股东，前滩投资系陆家嘴集团的控股子公司。

     因此，本次交易构成关联交易。

     （三）本次交易构成重大资产重组

     根据本次交易拟收购的标的资产的审计、评估情况，本次交易构成《重组办
法》规定的上市公司重大资产重组。

     （四）本次交易不构成重组上市

     本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为陆家嘴集团，实际控制人为浦
东新区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陆家嘴集团，实际控制
人仍为浦东新区国资委。本次交易不构成《重组办法》规定的重组上市。

     综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组办法》等法律、法规的规定；
本次交易构成关联交易；本次交易构成上市公司重大资产重组；本次交易不构成
重组上市。


二、本次交易的批准和授权


     （一）已取得的批准和授权

     截至本补充法律意见书出具日，本次交易已取得的批准和授权如下：

     1、上市公司的批准和授权

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     （1）2022 年 12 月 15 日，上市公司召开第九届董事会 2022 年第四次临时
会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并同意上市公司与交易对
方签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。

     （2）2023 年 3 月 23 日，上市公司召开第九届董事会 2023 年第三次临时会
议，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案，并提请股东大会授权董事会
全权办理本次交易的有关事项。独立董事发表了独立意见。

     （3）2023 年 4 月 10 日，上市公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次重大资产重组方案等相关议案。

     2、交易对方的批准和授权

     本次交易的交易对方均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和
授权：

     （1）2023 年 3 月 20 日，陆家嘴集团召开董事会并形成决议，同意本次交
易所涉相关事项。

     （2）2023 年 3 月 22 日，前滩投资召开董事会并形成决议，同意本次交易
所涉相关事项。

     3、2023 年 3 月 21 日，本次交易涉及的昌邑公司《资产评估报告》、东袤
公司《资产评估报告》、耀龙公司《资产评估报告》、企荣公司《资产评估报告》
完成浦东新区国资委评估备案。

     4、本次交易标的资产的转让已经相关土地管理部门同意。

     5、2023 年 4 月 7 日，浦东新区国资委作出批复，原则同意本次重大资产重
组方案。

     6、上交所审核通过

     2023 年 6 月 8 日，上交所出具了《上海证券交易所并购重组审核委员会 2023
年第 2 次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对上市公司提交的本
次交易事项进行了审议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。

     （二）尚需取得的批准和授权

     截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册


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的决定。

     综上，本所律师认为，上市公司已经就本次交易履行了现阶段应当履行的必
要的批准和授权程序，且该等批准和授权合法有效；本次交易尚需中国证监会作
出予以注册的决定。

     三、本次交易的实质条件

     本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易的实质条件。

     本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，在相关各方承诺得以切实履
行的情况下，本次交易仍符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行办法》
等相关法律、法规、规范性文件有关重大资产重组及发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的实质性条件。

     四、本次重组的信息披露

     根据上市公司的公开信息披露内容，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，上市公司已经根据《重组办法》《上市规则》等相关法律、法规的
规定，履行了现阶段法定披露和报告义务。

     综上，本所律师认为，上市公司已履行了现阶段法定披露和报告义务，尚需
根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日：

     1、本次交易方案符合《重组办法》等法律、法规的规定；本次交易构成关
联交易；本次交易构成上市公司重大资产重组；本次交易不构成重组上市。

     2、上市公司已经就本次交易履行了现阶段应当履行的必要的批准和授权程
序，且该等批准和授权合法有效；本次交易尚需中国证监会作出予以注册的决定。

     3、在相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次交易仍符合《公司法》《证
券法》《重组办法》《发行办法》等相关法律、法规、规范性文件有关重大资产
重组及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实质性条件。

     4、上市公司已履行了现阶段法定披露和报告义务，尚需根据本次交易的进


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展情况，继续履行法定披露和报告义务。



     本补充法律意见书正本叁份，具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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