上海市锦天城律师事务所

    关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                          之实施情况的

                           法律意见书




     地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层

     电话：021-20511000            传真：021-20511999

     邮编：200120
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                               目       录

声明事项 ........................................................... 4

正   文 ............................................................. 5

一、本次交易方案概述 ............................................... 5

二、本次交易的批准和授权 ........................................... 6

三、本次交易的实施情况 ............................................. 7

四、本次交易的信息披露 ............................................. 8

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................. 8

六、资金占用及对外担保情况 ......................................... 9

七、相关协议及承诺的履行情况 ....................................... 9

八、本次交易的后续事项 ............................................ 10

九、结论意见 ...................................................... 10




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            关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                              之实施情况的
                               法律意见书

                                                     编号：01F20225397-14


致：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海陆家嘴金融贸易区
开发股份有限公司（以下简称“上市公司”或“陆家嘴股份”）的委托，并根据
上市公司与本所签订的《律师聘请合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）
的专项法律顾问。

     作为上市公司本次重组的专项法律顾问，本所出具了《上海市锦天城律师事
务所关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于上
海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》《上海市锦天城律师事务所关于上
海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》《上海市锦天城律师事务所关于上
海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》《上海市锦天城律师事务所关于上
海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》《上海市锦天城律师事务所关于上
海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见
书”）。

     本所律师现就本次交易的实施情况进行核查并出具《上海市锦天城律师事务
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所关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见
书”）。

     本所律师根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规以及中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书。

     本法律意见书与原法律意见书构成不可分割的组成部分。对于原法律意见书
已表述过的内容，本法律意见书将不再赘述。

     本法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在原法律
意见书中的含义相同。




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                               声明事项


     一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
法规及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了适当的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     二、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

     三、本法律意见书的出具，还依赖于本次交易各方及相关机构与人员所提供
的文件、资料及所作陈述与说明真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提
交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰
当、有效的授权。本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司、交易各方及相关人员出具的证
明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

     四、本法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。

     五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重组申请材料的组成部分，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书如下。




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                                正       文


     一、本次交易方案概述

     根据上市公司第九届董事会 2022 年第四次临时会议决议、第九届董事会
2023 年第三次临时会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议、本次重组的相
关交易协议以及《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件资料并经本所律师核查，本
次交易方案主要如下：

     （一）发行股份及支付现金购买资产

     上市公司通过发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司 100%股权、东
袤公司 30%股权，交易对价为 674,383.659 万元，发行股份数量为 778,734,017
股；上市公司通过支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公
司 100%股权，交易对价为 657,512.836 万元。

     （二）募集配套资金

     上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象，以发行股份的方式募集配
套资金。募集配套资金总额不超过 660,000.00 万元，不超过以发行股份方式购买
资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。

     本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易中的现金
对价、中介机构费用及其他重组相关费用，及补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的
10%。

     本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。

     综上，本所律师认为，本次交易方案符合《证券法》《重组办法》《发行办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。




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     二、本次交易的批准和授权


     （一）上市公司的批准和授权

     1、2022 年 12 月 15 日，上市公司召开第九届董事会 2022 年第四次临时会
议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并同意上市公司与交易对方
签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。

     2、2023 年 3 月 23 日，上市公司召开第九届董事会 2023 年第三次临时会议，
审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案，并提请股东大会授权董事会全权
办理本次交易的有关事项。独立董事发表了独立意见。

     3、2023 年 4 月 10 日，上市公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次重大资产重组方案等相关议案。

     （二）交易对方的批准和授权

     本次交易的交易对方均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和
授权：

     1、2023 年 3 月 20 日，陆家嘴集团召开董事会并形成决议，同意本次交易
所涉相关事项。

     2、2023 年 3 月 22 日，前滩投资召开董事会并形成决议，同意本次交易所
涉相关事项。

     （三）相关主管部门的批准与备案

     1、2023 年 3 月 21 日，本次交易涉及的昌邑公司《资产评估报告》、东袤
公司《资产评估报告》、耀龙公司《资产评估报告》、企荣公司《资产评估报告》
完成浦东新区国资委评估备案。

     2、本次交易标的资产的转让已经相关土地管理部门同意。

     3、2023 年 4 月 7 日，浦东新区国资委出具《关于陆家嘴股份有限公司重大
资产重组有关事项的批复》（浦国资委〔2023〕28 号），原则同意本次重大资
产重组方案。

     （四）上交所审核通过



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     2023 年 6 月 8 日，上交所出具《上海证券交易所并购重组审核委员会 2023
年第 2 次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对上市公司提交的本
次交易事项进行了审议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。

     （五）中国证监会关于本次交易的批复

     2023 年 6 月 29 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意上海陆家嘴
金融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2023〕1372 号），本次交易的注册申请获中国证监会同意。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得全部必
要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实
施。

     三、本次交易的实施情况

     （一）标的资产的过户情况

     根据昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司提供的工商变更文件并经核
查，截至 2023 年 7 月 12 日，昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司已就本
次交易涉及的实施事宜完成权属变更登记。

     本次工商变更登记完成后，陆家嘴集团将其分别持有的昌邑公司 100%股权、
东袤公司 30%股权变更登记至陆家嘴股份名下；前滩投资将其分别持有的耀龙公
司 60%股权、企荣公司 100%股权变更登记至陆家嘴股份名下。

     （二）相关债权、债务处理情况

     本次交易完成后，标的公司昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司均成
为上市公司的控股子公司/全资子公司，仍为独立存续的法人主体，四家标的公
司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。

     （三）新增注册资本的验资情况

     2023 年 7 月 18 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公
司本次交易之发行股份购买资产涉及的新增注册资本事项进行了验资，并出具了
普华永道中天验字（2023）第 0400 号《验资报告》，确认截至 2023 年 7 月 12
日，陆家嘴集团持有的昌邑公司 100%股权、东袤公司 30%股权已过户至上市公


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司名下，并确认上市公司的实收注册资本（股本）由人民币 4,034,197,440 元变
更为人民币 4,812,931,457 元。

     （四）新增股份登记情况

     根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
出具的《证券变更登记证明》，本次交易涉及的发行股份购买资产的 778,734,017
股新增股份（均为限售条件的流通股）登记已办理完毕。

     （五）现金对价支付情况

     根据上市公司提供的转账凭证等资料并经本所核查，截至本法律意见书出具
日，本次交易《支付现金购买资产协议》项下的第一期交易对价已支付完毕。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产
的过户手续已办理完毕，交易对方依法履行了将标的资产过户至上市公司的法律
义务；上市公司已完成发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行
新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效。

     四、本次交易的信息披露

     根据上市公司公开披露的公告及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合《重组办法》等
相关法律法规的要求。本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信
息存在差异的情况。

     五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

     根据上市公司的说明并经本所律师核查，自上市公司取得中国证监会关于本
次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，上市公司及标的公司的董事、监事、
高级管理人员的更换情况如下：

     （一）上市公司董事、监事、高级管理人员变更情况

     2023 年 8 月 2 日，上市公司披露《关于高级管理人员退休离任的公告》，
上市公司副总经理周伟民因退休原因辞去副总经理职务；周伟民退休离任后不再
担任上市公司其他职务，其退休离任不会对上市公司的正常运作及经营管理产生
影响。

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     （二）标的公司董事、监事、高级管理人员变更情况

     2023 年 7 月 12 日，昌邑公司董事由潘亦兵（董事长）、杜杰、瞿洮变更为
许平（执行董事）；监事由张亮变更为严相蓉；总经理由潘亦兵变更为郁春豪。

     2023 年 7 月 10 日，东袤公司执行董事由潘亦兵变更为马越，监事由张亮变
更为严相蓉。

     2023 年 7 月 10 日，耀龙公司执行董事由潘亦兵变更为马越；监事由夏静变
更为严相蓉；总经理由潘亦兵变更为郁春豪。

     2023 年 7 月 10 日，企荣公司执行董事、总经理由潘亦兵变更为郁春豪；监
事由夏静变更为严相蓉。

     本次交易的标的公司系地产项目公司及相关资产、资质的持有主体，本次交
易前，标的公司董事、监事、高级管理人员由陆家嘴集团或前滩投资人员兼任；
标的公司股权完成变更登记时，董事、监事、高级管理人员同步变更为上市公司
委派人员。该等变更主要系组织架构整合步骤，不会对标的公司生产经营产生重
大不利影响。

     除上述变更外，本次交易实施过程中，上市公司、标的公司未发生其他董事、
监事、高级管理人员变更的情形。

     六、资金占用及对外担保情况

     根据上市公司的说明，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复
后至本法律意见书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人或其控制的其他关联方（不含上
市公司及上市公司子公司）违规提供担保的情形。

     七、相关协议及承诺的履行情况

     （一）相关协议的履行情况

     根据上市公司的说明，截至本法律意见书出具日，《发行股份购买资产协议》
《支付现金购买资产协议》《减值补偿协议》及相关补充协议约定的生效条件均
已得到满足，交易相关方正在按照前述协议的约定履行各自义务，未发生违反协
议约定的情形。

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     （二）相关承诺的履行情况

     根据上市公司的说明，截至本法律意见书出具日，本次交易各方均正常履行
相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

     八、本次交易的后续事项

     根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易尚需办理如下后续事项：

     1、上市公司尚需按照本次交易《支付现金购买资产协议》的约定向交易对
方支付本次交易协议项下的第二期交易对价。

     2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理募集配套资金涉及的股
份发行事宜，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续，
但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。

     3、上市公司尚需就本次交易涉及的新股发行等事宜修改公司章程并办理工
商变更登记手续。

     4、上市公司尚需聘请会计师事务所，根据本次交易相关协议的约定对标的
资产在过渡期间的期间损益情况进行审计，并由上市公司按照约定进行处理。

     5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

     6、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相应的信息披露义务。

     综上，本所律师认为，在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述
交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

     九、结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

     1、本次交易方案符合《证券法》《重组办法》《发行办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。

     2、本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条
件已经满足，本次交易依法可以实施。

     3、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，交易对方依法履行了


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将标的资产过户至上市公司的法律义务；上市公司已完成发行股份购买资产的新
增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合
法有效。

     4、在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办
理不存在实质性法律障碍。

     本法律意见书正本叁份，具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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