陆家嘴：上海市锦天城律师事务所关于上海陆家嘴（集团）有限公司免于发出要约事宜的法律意见书2023-08-10
上海市锦天城律师事务所
关于上海陆家嘴（集团）有限公司
免于发出要约事宜
的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 ........................................................... 3
释 义 ............................................................. 4
正 文 ............................................................. 6
一、收购人的主体资格 ............................................... 6
二、收购人免于发出要约的法律依据 ................................... 7
三、本次交易的批准和授权 ........................................... 8
四、结论意见 ....................................................... 9
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海陆家嘴（集团）有限公司免于发出要约事宜的
法律意见书
编号：01F20225397-15
致：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海陆家嘴金融贸易区
开发股份有限公司（以下简称“上市公司”或“陆家嘴股份”）的委托，并根据
上市公司与本所签订的《律师聘请合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）
的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司收购办法》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，本所现就本次交易涉及的上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴
集团”或“收购人”）收购上市公司股份行为是否符合免于发出要约事宜进行核
查，并出具本法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
法规及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了适当的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、本法律意见书的出具，还依赖于本次交易各方及相关机构与人员所提供
的文件、资料及所作陈述与说明真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提
交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰
当、有效的授权。本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司、交易各方及相关人员出具的证
明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重组申请材料的组成部分，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书如下。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于上海陆家嘴（集团）有限公司
本法律意见书 指 免于发出要约事宜的法律意见书》
陆家嘴股份/公司/ 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司，为上海证券交易所
上市公司/发行人 指 上市公司，A 股股票代码：600663，B 股股票代码：900932
收购人/陆家嘴集团 指 上海陆家嘴（集团）有限公司
浦东新区国资委 指 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
东达香港 指 东达（香港）投资有限公司
昌邑公司 指 上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司
东袤公司 指 上海东袤置业有限公司
耀龙公司 指 上海耀龙投资有限公司
企荣公司 指 上海企荣投资有限公司
标的公司 指 昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司
前滩投资 指 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司
交易对方 指 陆家嘴集团、前滩投资
标的资产/目标资产 陆家嘴集团持有的昌邑公司 100%股权、东袤公司 30%股权，
/交易标的 指 及前滩投资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权
上市公司以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司
本次发行股份及支
指 100%股权、东袤公司 30%股权，及上市公司以支付现金方式
付现金购买资产
购买前滩投资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权
上市公司以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司
本次重大资产重组/
100%股权、东袤公司 30%股权，以支付现金方式购买前滩投
本次交易/本次重组 指 资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权；同时向不
/本次收购
超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
上市公司与交易对方陆家嘴集团签订的《上海陆家嘴金融贸易
《发行股份购买资
指 区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司之发行股
产协议》
份购买资产协议》
上市公司与交易对方前滩投资签订的《上海陆家嘴金融贸易区
《支付现金购买资
指 开发股份有限公司与上海前滩国际商务区投资（集团）有限公
产协议》
司之支付现金购买资产协议》
立信评估师 指 上海立信资产评估有限公司
立信评估师出具的“信资评报字[2022]第 030094 号”《上海陆
昌邑公司《资产评 家嘴（集团）有限公司拟向上海陆家嘴金融贸易区开发股份有
估报告》 指 限公司非公开协议转让所涉及的上海陆家嘴昌邑房地产开发
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
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立信评估师出具的“信资评报字[2022]第 030092 号”《上海陆
东袤公司《资产评 家嘴（集团）有限公司拟向上海陆家嘴金融贸易区开发股份有
估报告》 指 限公司非公开协议转让所涉及的上海东袤置业有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》
立信评估师出具的“信资评报字[2022]第 030093 号”《上海前
耀龙公司《资产评 滩国际商务区投资（集团）有限公司拟向上海陆家嘴金融贸易
估报告》 指 区开发股份有限公司非公开协议转让所涉及的上海耀龙投资
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
立信评估师出具的“信资评报字[2022]第 030095 号”《上海前
企荣公司《资产评 滩国际商务区投资（集团）有限公司拟向上海陆家嘴金融贸易
估报告》 指 区开发股份有限公司非公开协议转让所涉及的上海企荣投资
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 修订）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 修正）
国资委 指 国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中国 指 中华人民共和国
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据陆家嘴集团营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，陆家嘴集团的基本情况如下：
名称 上海陆家嘴（集团）有限公司
统一社会信用代码 91310000132206713C
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 981 号
法定代表人 徐而进
注册资本 人民币 345,730.5704 万元
成立日期 1990 年 8 月 29 日
营业期限 自 1990 年 8 月 29 日至不约定期限
状态 存续（在营、开业、在册）
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；艺术品进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
国内贸易代理；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；
非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，陆家嘴集团的股东及股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
浦东新区国资委 345,730.5704 100
经核查，本所律师认为，陆家嘴集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具日，不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件和公司
章程规定的需要终止或解散的情形。
本次交易前，东达香港亦持有上市公司股份。东达香港系注册于中国香港的
有限公司，注册证书编号为 1560283，由陆家嘴集团持有 100%股权。东达香港未
参与本次交易，但根据《收购办法》，东达香港系陆家嘴集团的一致行动人。
（二）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
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根据收购人的说明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（www.creditchina.gov.cn/）、中国裁
判文书网（wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/）、
中国证券监督管理委员会官网（www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn/new/index）等网站查询，截至本法律意见书出具日，收购
人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效
存续的有限责任公司，不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件和公司章程
规定的需要终止或解散的情形，且不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购人免于发出要约的法律依据
根据《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》，上市公司以发
行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司 100%股权、东袤公司 30%股权，以
支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权；同
时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
根据《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次发行股份及支付现金购买资产完成
后、募集配套资金完成前，陆家嘴集团及其一致行动人的持股情况如下表所示：
本次收购后
本次收购前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
陆家嘴集团 2,276,005,663 56.42% 3,054,739,680 63.47%
东达香港 14,441,779 0.36% 14,441,779 0.30%
合计 2,290,447,442 56.78% 3,069,181,459 63.77%
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本次交易完成后，陆家嘴股份的股份总数超过 4 亿股，社会公众持股数量超
过上市公司股份总数的 10%，本次交易不会导致陆家嘴股份存在股权分布不具备
上市条件的情形。
本次交易前，陆家嘴集团直接持有上市公司股份的比例为 56.42%，东达香
港直接持股比例为 0.36%，合计为 56.78%；本次交易完成后，在不考虑募集配
套资金的情况下，陆家嘴集团直接持有上市公司股份的比例将增加至 63.47%，
东达香港直接持股比例为 0.30%，合计为 63.77%。
根据《收购办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出
要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行
股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
综上，本所律师认为，本次交易中陆家嘴集团取得上市公司股份的行为符合
《收购办法》第六十三条第一款第（五）项规定的情形，收购人陆家嘴集团可以
免于发出要约。
三、本次交易的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
1、2022 年 12 月 15 日，上市公司召开第九届董事会 2022 年第四次临时会
议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并同意上市公司与交易对方
签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。
2、2023 年 3 月 23 日，上市公司召开第九届董事会 2023 年第三次临时会议，
审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案，并提请股东大会授权董事会全权
办理本次交易的有关事项。独立董事发表了独立意见。
3、2023 年 4 月 10 日，上市公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次重大资产重组方案等相关议案。
（二）交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和
授权：
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1、2023 年 3 月 20 日，陆家嘴集团召开董事会并形成决议，同意本次交易
所涉相关事项。
2、2023 年 3 月 22 日，前滩投资召开董事会并形成决议，同意本次交易所
涉相关事项。
（三）相关主管部门的批准与备案
1、2023 年 3 月 21 日，本次交易涉及的昌邑公司《资产评估报告》、东袤
公司《资产评估报告》、耀龙公司《资产评估报告》、企荣公司《资产评估报告》
完成浦东新区国资委评估备案。
2、本次交易标的资产的转让已经相关土地管理部门同意。
3、2023 年 4 月 7 日，浦东新区国资委出具《关于陆家嘴股份有限公司重大
资产重组有关事项的批复》（浦国资委〔2023〕28 号），原则同意本次重大资
产重组方案。
（四）上交所审核通过
2023 年 6 月 8 日，上交所出具《上海证券交易所并购重组审核委员会 2023
年第 2 次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对上市公司提交的本
次交易事项进行了审议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（五）中国证监会关于本次交易的批复
2023 年 6 月 29 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意上海陆家嘴
金融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2023〕1372 号），本次交易的注册申请获中国证监会同意。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经取得全部必
要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次收购依法可以实
施。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、陆家嘴集团不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，
具备实施本次收购的主体资格。
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2.、陆家嘴集团取得上市公司股份的行为符合《收购办法》第六十三条第一
款第（五）项规定的免于发出要约的情形。
3、本次收购已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条
件已经满足，本次交收购依法可以实施。
本法律意见书正本叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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