上海市锦天城律师事务所
关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
        2023 年第二次临时股东大会的




                      法律意见书




            上海市锦天城律师事务所


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                         上海市锦天城律师事务所
            关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
              2023 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海陆家嘴金融贸易区开
发股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（“《自律监管指
引 1 号》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《上海陆家嘴金融贸易区开发股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司召开 2023 年
第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。

    本次股东大会以现场方式召开，本所委派律师对本次股东大会现场会议进行
了见证。本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核
查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料。本所
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：

    一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2023 年 9 月 5 日
在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所
网站（以下合称“指定披露媒体”）上刊登了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份
有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开
时间、地点、会议投票方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、登记
方法等予以公告。本次股东大会的会议通知日期距本次股东大会的召开日期已达
15 日。
    经本所律师现场见证，本次股东大会于 2023 年 9 月 20 日如期以现场会议方
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式召开，公司部分董事、部分监事和部分高级管理人员出席了会议。除部分股东
委托股东代理人现场投票外，本次会议主要通过上海证券交易所股东大会网络投
票系统向股东提供网络投票方式进行表决，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《自律监管指引 1 号》等法律、
法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    二、 出席本次股东大会会议人员的资格

    经核查，现场出席本次会议的股东或股东代理人均为 2023 年 9 月 11 日下午
交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 A 股
股东或股东代理人，以及 2023 年 9 月 14 日下午交易结束后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司 B 股股东或股东代理人（B 股最后交易
日为 2023 年 9 月 11 日）。通过网络投票参加表决的股东，其股东资格已由上海
证券交易所网络投票系统进行验证。
    本次会议由公司董事长徐而进先生主持。公司部分董事、部分监事、部分高
级管理人员和公司邀请的其他人士亦出席、列席会议。

    本所律师审核后认为，在参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会的出席
人员资格符合《公司法》《股东大会规则》《自律监管指引 1 号》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

    三、 本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会
未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

    四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议了如下议案：

    1.《关于公司与关联方上海陆家嘴（集团）有限公司共同对上海东翌置业有
         限公司增资的议案》；

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    2.《关于公司放弃上海东袤置业有限公司 40%股权及上海耀龙投资有限公
         司 40%股权优先购买权的议案》：

    3.《关于公司与关联方共同对上海耀筠置业有限公司减资的议案》。

    上述议案均经出席本次股东大会且对该议案有表决权的股东所持表决权的
1/2 以上通过，对中小投资者的表决进行了单独计票，且关联股东已按照规定回
避表决。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《股
东大会规则》《自律监管指引 1 号》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的上述决议均合法有效。

    五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格、审议议案、会议表决程序及表决结果，均符合《公司法》《股
东大会规则》《自律监管指引 1 号》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
                             （以下无正文）




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