陆家嘴：海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易会后事项承诺函2023-10-12
海通证券股份有限公司
关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
会后事项承诺函
上海证券交易所：
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本项目”）的申请已于 2023
年 4 月 17 日受理，于 2023 年 6 月 8 日通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）
并购重组审核委员会审核，并于 2023 年 6 月 29 日收到中国证券监督管理委员会（以
下简称“证监会”）出具的《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1372 号）。截至本承
诺函出具日，本项目的募集配套资金事项尚未实施完成。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）为本项目的独立财务顾问及向
特定对象发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的主承销商。根据证
监会和上交所的会后事项监管要求，海通证券对上市公司自 2023 年 6 月 8 日（上交
所并购重组审核委员会审核通过之日）至本承诺函出具日期间（以下简称“会后事项
期间”）的重大事项的说明及承诺如下：
一、副总经理退休离任
2023 年 8 月 2 日，上市公司披露《关于高级管理人员退休离任的公告》（编号：
临 2023-074），上市公司副总经理周伟民因退休原因辞去副总经理职务；周伟民退休
离任后不再担任上市公司其他职务，其退休离任不会对上市公司的正常运作及经营管
理产生影响。
根据上市公司的说明，上述人员变动系上市公司正常人员流动所致，上市公司主
要经营团队保持稳定，上述人员变动不构成对上市公司的经营管理有重大影响的人员
变化。
二、签字会计师变更
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（一）天职国际变更签字会计师
1、变更签字会计师情况
上市公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”
）担任本项目标的公司审计机构。本项目原签字会计师李玮俊因个人工作变动原因自
天职国际离职，不再继续担任本项目的签字会计师。本次变更前，天职国际签字会计
师为王兴华、李玮俊，现拟变更为王兴华、杨林。
2、相关承诺
（1）天职国际已出具如下承诺：
“本项目原签字会计师李玮俊因个人工作变动原因自天职国际离职，不再继续担
任本项目的签字会计师。”
“变更后签字会计师基本情况：
王兴华，中国注册会计师，2005 年成为注册会计师，2009 年开始从事上市公司
审计，2006 年开始在天职国际执业。
杨林，中国注册会计师，2010 年成为注册会计师，2010 年开始从事上市公司审
计，2020 年开始在天职国际执业。”
“李玮俊承诺此前签署的相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，且将一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性
承担法律责任。
本所对李玮俊的承诺进行复核，认为李玮俊已履行尽职调查义务，并出具专业意
见。本所承诺对李玮俊签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保此前出
具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
杨林同意承担签字会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对李玮俊签署的相关文
件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承
担相应法律责任。
本所对杨林的承诺进行复核，认为杨林已履行尽职调查义务，并出具专业意见，
且与李玮俊的结论性意见一致。本所承诺对王兴华、杨林签署的相关文件均予以认可
并承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
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同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对上市公司本次
发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
（2）原签字注册会计师李玮俊已出具如下承诺：
“1、本人确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。
2、本人承诺将一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性承担
法律责任。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对上市公司本次
发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
（3）变更后签字注册会计师杨林已出具如下承诺：
“本人同意承担签字会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对李玮俊签署的相关
文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性
承担相应法律责任。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对上市公司本次
发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
（二）普华永道变更签字会计师
1、变更签字会计师情况
上市公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永
道”）担任上市公司审计机构、本项目的备考财务报表审阅机构。因普华永道原签字
会计师陈玲已连续 5 年为上市公司提供审计服务并担任签字注册会计师，根据《国有
企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4 号）的相关规定，陈玲在
完成上市公司 2022 年度审计工作后不再担任上市公司的签字注册会计师。普华永道
指派孙颖接替其担任上市公司的签字注册会计师。
2、相关承诺
（1）普华永道已出具如下承诺：
“因本所陈玲女士已连续 5 年为发行人提供审计服务并担任签字注册会计师，根
据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(财会[2023]4 号)的相关规定，
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陈玲女士在完成发行人 2022 年度审计工作后不再担任发行人的签字注册会计师。本
所指派孙颖女士(注册会计师证书编号：310000070296)接替其担任上市公司的签字注
册会计师。
变更后签字人员的基本情况(相关资格、从业情况等)：孙颖，中国注册会计师协
会执业会员，中国注册会计师协会资深会员，1996 年起成为注册会计师，1994 年起
开始从事上市公司审计，将从 2023 年起开始为本公司提供审计服务。近 3 年已签
署或复核上海城投控股股份有限公司、新城控股集团股份有限公司、阜新德尔汽车部
件股份有限公司、卓郎智能技术股份有限公司等上市公司审计报告。
陈玲承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直依据有关法
律法规的规定承担相应法律责任。
本所对陈玲的承诺进行复核，认为陈玲已按照相关职业准则的要求执行业务，并
出具专业意见。本所承诺对陈玲签署的相关文件均予以认可并依据有关法律法规的规
定承担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
孙颖同意承担签字会计师职责，承诺对陈玲签署的相关文件均予以认可并依据有
关法律法规的规定承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性
依据有关法律法规的规定承担相应法律责任。
本所对孙颖的承诺进行复核并承诺对孙颖签署的相关文件均予以认可并依据有
关法律法规的规定承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发
行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。
（2）普华永道、原签字注册会计师陈玲已出具如下承诺：
“1、本所及本人确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。
2、本所及本人承诺将一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整
性依据有关法律法规的规定承担相应法律责任。
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同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发
行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
（3）普华永道、变更后签字注册会计师孙颖已出具如下承诺：
“本所及本人同意承担中介机构或签字注册会计师职责，承诺对陈玲签署的相关
文件均予以认可并依据有关法律法规的规定承担相应法律责任，并对今后签署材料的
真实性、准确性、完整性依据有关法律法规的规定承担相应法律责任。确保相关文件
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发
行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
（三）上述事项对上市公司本项目的影响
上市公司本项目变更签字注册会计师情况符合相关规定，李玮俊、陈玲此前签署
的相关文件继续有效。上市公司生产经营情况和财务状况正常，上市公司本次发行仍
符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。上述事项不会影响发
行上市条件及信息披露要求，不构成上市公司本次发行上市的实质性障碍。
三、公司主要经营数据情况
根据上市公司于 2023 年 7 月 29 日披露的《2023 年半年度报告》（未经审计或审
阅）数据，2023 年上半年，上市公司实现营业收入 395,787.51 万元，同比下降 22.43%；
实现归属于母公司所有者的净利润 74,947.18 万元，实现扣除非经常性损益后的归属
母公司股东净利润 66,905.62 万元。上市公司 2023 年半年度经营业绩情况如下：
单位：万元
变动情况
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
金额 比例
营业收入 395,787.51 510,208.98 -114,421.47 -22.43%
营业成本 130,931.16 174,738.38 -43,807.22 -25.07%
营业利润 121,454.66 186,757.50 -65,302.84 -34.97%
利润总额 124,871.16 187,236.05 -62,364.89 -33.31%
净利润 97,213.13 144,296.62 -47,083.49 -32.63%
归属于母公司所有者的净利润 74,947.18 113,815.93 -38,868.75 -34.15%
扣除非经常性损益后的归属母公
66,905.62 108,368.23 -41,462.61 -38.26%
司股东净利润
注：2022 年 1-6 月、2023 年 1-6 月财务数据未经审计或审阅。
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2023 年 1-6 月，受房地产项目结转周期的影响，上市公司房地产销售收入和利润
有所下滑；同时，受信托业转型和金融市场波动的影响，上市公司子公司陆家嘴信托
本期收入及利润也出现下滑。
上市公司 2023 年半年度经营业绩的下降，不会导致上市公司不符合《证券法》
规定的向特定对象发行股票的条件，不会导致上市公司存在《发行办法》第十一条规
定不得向特定对象发行股票的情形，不会导致上市公司不符合《发行办法》规定的向
特定对象发行股票的其他条件。
四、公司涉及的诉讼、仲裁情况
（一）苏州绿岸项目地块污染侵权纠纷
根据上市公司于 2023 年 9 月 29 日披露的《控股子公司相关风险事项进展公告》，
上市公司及控股子公司上海佳湾资产管理有限公司（以下简称“佳湾公司”）、上海佳
二实业投资有限公司（以下合称“原告方”）以江苏苏钢集团有限公司（以下简称“苏
钢集团”）、苏州市环境科学研究所、苏州市苏城环境科技有限责任公司、苏州国家高
新技术产业开发区管理委员会、苏州市自然资源和规划局五家单位（以下合称“各被
告”）共同侵权为由向江苏省高级人民法院（以下简称“江苏省高院”）提起民事诉讼，
请求判令：1、苏钢集团承担赔偿人民币 10,043,925,260.35 元（后续发现或明确实际
金额高于该金额时将增加诉讼请求或另案提起诉讼）的侵权责任；2、除苏钢集团之
外的其余四方被告对第 1 项诉请承担连带责任；3、本案诉讼费用由各被告共同承担。
2023 年 8 月 11 日，江苏省高院通过“12368”诉讼服务短信平台向原告方发送
短信，告知本案已立案受理，案号为（2023）苏民初 11 号，并于同日开具了《预交
诉讼费通知单》。2023 年 8 月 14 日，佳湾公司全额预交了本案诉讼费 50,261,426 元，
并于 2023 年 8 月 17 日收到江苏省高院开具的收款票据。截至前述《控股子公司相关
风险事项进展公告》披露日，公司尚未收到江苏省高院出具的书面案件受理通知文书。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”“第十二节 风险因素”中进行了相
应的信息披露。
（二）公司涉及的其他诉讼、仲裁情况
根据上市公司《关于公司及控股子公司累计涉及诉讼、仲裁事项的公告》（公告
编号：临 2023-085），上市公司及控股子公司近 12 个月内累计涉及的诉讼、仲裁事项
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主要情况如下表所示。
序 原告/申 涉案金额
类别 被告/被申请人（含第三人） 案由 状态
号 请人 （原告诉请，万元）
陆家嘴 收到准许实
申请实
国际信 现担保物权
1 诉讼 上海世茂房地产有限公司 现担保 34,775.94
托有限 裁定书，已
物权
公司 申请执行
永清美景房地产开发有限
陆家嘴
公司、张家口市祥龙房地产 金融借
国际信
2 诉讼 开发有限公司、北京融创建 款合同 30,656.91 已立案
托有限
投房地产集团有限公司、融 纠纷
公司
创房地产集团有限公司
陆家嘴
金融借
国际信 平阳隆恒置业有限公司、融
3 诉讼 款合同 57,858.13 已立案
托有限 创房地产集团有限公司
纠纷
公司
陆家嘴
国际信 抵押合
4 诉讼 上海世茂房地产有限公司 5,530 已立案
托有限 同纠纷
公司
南通世茂新里程房地产开
陆家嘴
发有限公司、上海世茂建设 金融借
国际信
5 诉讼 有限公司、上海世茂房地产 款合同 43,023.59 已立案
托有限
有限公司、宁波世茂新城房 纠纷
公司
地产开发有限公司
上海东
上海德普文化发展有限公 房屋租
袤置业
6 诉讼 司、上海德普置地集团有限 赁合同 2,421.22 审理中
有限公
公司 纠纷
司
上海东袤置业有限公司、上
海陆家嘴（集团）有限公司、
上海陆家嘴金融贸易区开
上海德 发股份有限公司、上海地产
房屋租
普文化 （集团）有限公司（第三
7 诉讼 赁合同 61,050.62 已立案
发展有
人）、上海德普置地集团有 纠纷
限公司
限公司（第三人）、上海市
浦东新区土地储备中心（第
三人）
公司及控股子公司发生的 1,000 万元以下的诉讼、仲裁案件金额
4,149.33 -
小计
合计 239,465.74 -
上市公司已在重组报告书“第十三节 其他重大事项”中进行了相应的信息披露。
上市公司涉及的该等诉讼、仲裁，未涉及公司及其现任董事、监事、高级管理人
员因涉嫌犯罪正被立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形；未涉及控
股股东、实际控制人存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为情形；
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亦不构成上市公司严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规行为，
不会导致上市公司触发《发行办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
五、会后事项的说明及承诺
根据上市公司的承诺并经核查，自前述审核通过之日起至本承诺函出具日（以下
简称“会后事项期间”），上市公司持续符合发行条件、上市条件和信息披露要求，
不存在证监会《监管规则适用指引——发行类第 3 号》等证监会、上交所关于会后事
项的相关监管要求中所述的可能影响本次发行上市的重大事项，具体如下：
1、普华永道对上市公司2020年度、2021年度、2022年度财务报表进行了审计，
并出具了普华永道中天审字（2021）第10088号、普华永道中天审字（2022）第10088
号、普华永道中天审字（2023）第10088号标准无保留意见的审计报告。天职国际对
本 项 目 的 标 的 资 产 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了 天 职 业 字 [2022]47313 号 、 天 职 业 字
[2022]47315号、天职业字[2022]47317号、天职业字[2022]47318号审计报告。
2、没有影响上市公司发行新股的情形出现。
3、上市公司在会后事项期间无重大违法违规行为。
4、上市公司的财务状况正常，报表项目不存在影响本次发行的异常变化。
5、除本次发行股份及支付现金购买资产外，上市公司没有发生重大资产置换、
股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、上市公司的主营业务没有发生变更。
7、上市公司的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的
人员变化。
8、上市公司没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的申请
文件中披露的重大关联交易。
9、会后事项期间，上市公司聘请的独立财务顾问海通证券及其主办人、律师事
务所上海市锦天城律师事务所及签字律师、会计师事务所普华永道与天职国际及签字
注册会计师、资产评估机构上海立信资产评估有限公司及签字评估师均未受到有关部
门的处罚（“处罚”是指根据证监会《监管规则适用指引——发行类第 3 号》等证监
会、上交所关于会后事项的相关监管要求，可能影响本次发行上市的重大事项而应予
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披露的处罚）。除：（1）天职国际原签字注册会计师李玮俊因个人工作变动原因自
天职国际离职，不再负责本项目，天职国际指派注册会计师杨林负责本项目的相关工
作；及（2）普华永道原签字会计师陈玲已连续 5 年为上市公司提供审计服务并担任
签字注册会计师，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4
号）的相关规定，陈玲女士在完成发行人 2022 年度审计工作后不再担任上市公司的
签字注册会计师，普华永道指派孙颖女士接替其担任上市公司的签字注册会计师外，
本项目的中介机构和其他签字人员未发生更换。
10、上市公司没有做任何形式的盈利预测。
11、除本承诺函“四、公司涉及的诉讼、仲裁情况”中披露的相关诉讼及仲裁事
项外，上市公司及其董事长、总经理、主要股东会后事项期间没有新增重大的诉讼、
仲裁和股权纠纷，也不存在影响上市公司发行新股的潜在纠纷。
12、上市公司没有发生大股东占用上市公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响上市公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、上市公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、上市公司的主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、上市公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、上市公司不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。
18、上市公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影
响的事项。
19、上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司的全体董事、监事、高级管
理人员分别签署了上市公司本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、
签名属实。
20、上市公司不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决
或者虽然经股东大会表决通过但未实施的情形。
21、上市公司将在批文有效期、股东大会决议有效期内发行。
22、自本承诺函出具日至本次发行完成上市日，如发生影响投资者判断的重大事
项，将及时向证监会、上交所报告。
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综上所述，会后事项期间上市公司未发生证监会《监管规则适用指引——发行类
第 3 号》等证监会、上交所关于会后事项的相关监管要求中所述的可能影响本次发行
上市的重大事项。
特此承诺。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易会后事项承诺函》之签
章页）
项目主办人签名：
邢天凌 杨轶伦 黄科捷
法定代表人签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
11
