开开实业：独立董事制度2023-09-23
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上海开开实业股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，促进公司规范运作，维护全体股东、尤其是中小股东利益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律、法规、规章和《公司章程》规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
第三条 公司依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在公司兼任除董
事会专门委员会委员外的其他职务。
第四条 公司独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，且至少包括一名会
计专业人士。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
占半数以上并担任召集人，且董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第五条 独立董事的任职条件、选举更换程序等，应当符合有关规定。独立董
事不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
第六条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相
关事项享有特别职权。
第七条 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人以及其他与公司存在利害关系的单位或者个人影响。公司应当保障独立董事依法
履职。
第八条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交
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易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第九条 公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独
立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二章 独立董事的任职条件
第十条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第十一条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第十二条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第十二条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法
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律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公
司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第十三条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不存在不得被提名担任
公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事代为
出席董事会会议，被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（五）存在重大失信等不良记录；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
第十四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连续任职不得超过六年。
第十六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
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会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
第十七条 公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职条件或
独立性要求的，应当立即停止履职并辞去独立董事职务。未提出辞职的，公司董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其独立董事职务。
第十八条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
第十九条 独立董事因触及第十八条规定情形提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日内
内完成补选。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第二十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第二十一条 独立董事被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其
他条件作出公开声明。
独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
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情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
第二十二条 公司提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会前，按照本制度第二十一条以及前款的规
定披露相关内容，并通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交
独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候
选人声明与承诺》、《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名
委员会或者独立董事专门会议的审查意见，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第二十三条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时
间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材
料。未按要求及时回答问询或者补充提交有关材料的，上海证券交易所将根据现有
材料作出是否对独立董事候选人的任职资格提出异议的决定。
上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及
时披露。
第二十四条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三
十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第二十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十六条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出
异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，
应当取消该提案。
第二十七条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起三十日内
由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市
公司专区”填报或者更新其基本资料。
第二十八条 独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自
取得核准之日起履行前款义务。
第二十九条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
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司应当及时予以披露。
第三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
第三十一条 中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理
工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第四章 独立董事的职责
第三十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与公司董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第三十八条、第四十二条、第四十三条和第四十四条所列上市
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使公司董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升公司董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第三十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（一）项职权，公司应当及时披露。
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如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第三十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实
情况。
第三十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
第三十六条 独立董事对公司董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明
具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十七条 独立董事应当持续关注本制度第三十八条、第四十二条、第四
十三条和第四十四条所列事项相关的公司董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者
违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向公司董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上
海证券交易所报告。
第三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的
其他事项。
第三十九条 独立董事应当就前条所述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
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（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第四十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。本制度第三十三条第一款第一项至第三项、第三十八条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
（一）会议通知
专门会议召开前，至少提前 3 日以书面通知全体独立董事、董事会秘书。如遇
紧急情形，可豁免上述时限要求。
会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开形式、
联系人等信息。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议采取现场会议、通讯会议、现场与通讯相结合方式召开。
（二）会议表决程序
独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。独立董事专门会
议采用书面表决方式，一人一票制。
（三）会议记录及决议
独立董事专门会议作出决议，必须经全体独立董事的过半数表决通过方为有
效。独立董事专门会议应当制作会议记录和会议决议，与会独立董事应当在会议记
录和会议决议中签字确认。
独立董事专门会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席独立董事的姓名；
（3）会议议程；
（4）独立董事发言要点及独立意见；
（5）每一决议事项的表决方式和结果。
独立董事专门会议决议包括以下内容：
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（1）会议通知发出的时间和方式；召开的日期、地点、方式和召集人的姓名；
（2）会议应到独立董事人数、实到人数；
（3）会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（4）经会议审议并经投票表决的议案的内容及表决情况；
（5）其他应当在决议中说明和记载的事项。
（四）会议保障
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门
委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第四十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
第四十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
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（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向公司董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在公司
董事会决议中记载公司薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第四十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第四十六条 公司董事会及其专门委员会会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第四十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
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（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与公司董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第三十八条、第四十二条、第四十三条、第四十四条所列事项
进行审议和行使本制度第三十三第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
公司独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。应当依照规定参加中国证监会、上海证券交易所及授权机构组织的培训。
第五章 保障独立董事履行职责
第四十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与公司其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第五十条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在公司董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第五十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；公司董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存
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上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向公司董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，公司董事会应当予以
采纳。
公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第五十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向公司董事会说明情况，要求公司董
事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
中国证监会和上海证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
第五十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第五十四条 公司给予独立董事津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
第六章 独立董事的监督管理与法律责任
第五十五条 中国证监会依法对公司独立董事及相关主体在证券市场的活
动进行监督管理。
上海证券交易所、中国上市公司协会依照法律、行政法规和本制度制定相关自
律规则，对公司独立董事进行自律管理。
有关自律组织可以对公司独立董事履职情况进行评估，促进其不断提高履职效
果。
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第五十六条 中国证监会、上海证券交易所可以要求公司、独立董事及其他
相关主体对独立董事有关事项作出解释、说明或者提供相关资料。公司、独立董事
及相关主体应当及时回复，并配合中国证监会的检查、调查。
第五十七条 公司、独立董事及相关主体违反本制度规定的，中国证监会可
以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措
施。依法应当给予行政处罚的，中国证监会依照有关规定进行处罚。
第五十八条 对独立董事在公司中的履职尽责情况及其行政责任，可以结合
独立董事履行职责与相关违法违规行为之间的关联程度，兼顾其董事地位和外部身
份特点，综合下列方面进行认定：
（一）在信息形成和相关决策过程中所起的作用；
（二）相关事项信息来源和内容、了解信息的途径；
（三）知情程度及知情后的态度；
（四）对相关异常情况的注意程度，为核验信息采取的措施；
（五）参加相关公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的情况；
（六）专业背景或者行业背景；
（七）其他与相关违法违规行为关联的方面。
第五十九条 独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在下列情形之一
的，可以认定其没有主观过错，依照《中华人民共和国行政处罚法》不予行政处罚：
（一）在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专业领域的相关具体问
题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的；
（二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于公司董事会、董事会专门委
员会或者独立董事专门会议的会议记录中，并在公司董事会会议中投反对票或者弃
权票的；
（三）公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事知悉或者能够发现
违法违规线索的；
（四）因公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对相关信息披露文件
是否真实、准确、完整作出判断，并及时向中国证监会和上海证券交易所书面报告
的；
（五）能够证明勤勉尽责的其他情形。
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在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违法违规行为后及时向
公司提出异议并监督整改，且向中国证监会和上海证券交易所书面报告的，可以不
予行政处罚。
独立董事提供证据证明其在履职期间能够按照法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及公司章程的规定履行职责的，或者在违法违规行为被揭露后及时督促
公司整改且效果较为明显的，中国证监会可以结合违法违规行为事实和性质、独立
董事 日常履职情况等综合判断其行政责任。
第六十条 法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中关于董事法律责任的
规定适用于独立董事。
第七章 附 则
第六十一条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第六十二条 本制度所称“主要股东”，是指持有公司百分之五以上股份，
或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；“中小股东”，是指单独
或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员
的股东。
第六十三条 本制度所称“附属企业”，是指受相关主体直接或者间接控制
的企业。
第六十四条 本制度所称“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第六十五条 本制度所指“重大业务往来”，系指根据《上海证券交易所股
票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所
认定的其他重大事项。
第六十六条 本制度所指“违法违规行为揭露日”，是指违法违规行为在具
有全国性影响的报刊、电台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站、主要门户
网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日。
第六十七条 本制度所指“违法违规行为更正日”，是指信息披露义务人在
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上海证券交易场所网站或者符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。
第六十八条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第六十九条 本制度自股东大会通过之日起生效，原独立董事制度同时废
止。
第七十条 本制度由公司董事会负责解释。
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