神州数码：神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划2024-04-09
证券简称：神州数码 证券代码：000034
债券简称：神码转债 债券代码：127100
神州数码集团股份有限公司
2024 年员工持股计划
二〇二四年四月
1
神州数码集团股份有限公司 2024 年员工持股计划
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容
的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本方案主要条款与本公司 2024 年 3 月 23 日披露的《神州数码集团股
份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要内容一致。
2
神州数码集团股份有限公司 2024 年员工持股计划
风险提示
（一）神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”
或“本公司”）2024 年员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到
计划规模、目标存在不确定性。
（二）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、预计规模和
具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购份
额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
（三）若员工认购资金较低，本员工持股计划存在不成立的风险。
（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形
势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资
活动，投资者对此应有充分准备。
（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3
神州数码集团股份有限公司 2024 年员工持股计划
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《神州数码集团股份有限公司 2024 年员工持股计划》（以下简称“本员
工持股计划”或“本持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《神州数码集团股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理
委员会，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措
施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理
委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
4、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间不存在关联关系或一致行动关系。本员工持股计划与公司不存在关联关
系。
5、本员工持股计划的参与对象范围为公司或公司控股子公司的董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员（以下简称“持有人”），初始设立时持有人总人数
不超过 600 人，具体参加人数、名单将根据实际情况确定。
6、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 46,294.1477 万元，资金来源为公
司计提的奖励基金、员工自筹资金以及法律法规允许的其他方式。不存在公司向
员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供
奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
本员工持股计划的员工自筹资金总额为不超过 18,200.0000 万元；公司根据
《薪酬管理办法》等公司内部规定计提的奖励基金包括年度奖金和长期激励奖金
两部分，合计不超过 28,094.1477 万元。其中年度奖金不超过 4,776.7664 万元；
长期激励奖金不超过 23,317.3813 万元。公司所提取的奖励基金将根据权责发生
制原则计入当期费用。
4
神州数码集团股份有限公司 2024 年员工持股计划
7、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的神州数码 A 股
普通股股票，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司
回购的本公司股票。
8、本员工持股计划的持股规模不超过 1,600.2125 万股，约占本员工持股计
划草案公布日公司股本总额 66,958.1480 万股的 2.39%。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持
股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股 票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终
标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况
为准。
9、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过 10
年，所获标的股票根据资金来源适用不同的锁定期，均自公司公告最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关
个人所得税由员工个人自行承担。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
5
神州数码集团股份有限公司 2024 年员工持股计划
目录
声明................................................................ 2
风险提示............................................................ 3
特别提示............................................................ 4
释义................................................................ 7
一、员工持股计划的目的.............................................. 8
二、员工持股计划的基本原则.......................................... 8
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围.............................. 8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格............... 10
五、员工持股计划的存续期、锁定期、管理机构及管理模式............... 12
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式....................... 14
七、公司与持有人的权利和义务....................................... 14
八、员工持股计划的管理模式......................................... 15
九、员工持股计划的资产构成及权益分配............................... 20
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置..................... 21
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法......................... 23
十二、员工持股计划的会计处理....................................... 23
十三、员工持股计划履行的程序....................................... 23
十四、关联关系和一致行动关系说明................................... 24
十五、其他重要事项................................................. 25
6
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
神州数码/公司/本公司 指神州数码集团股份有限公司
本员工持股计划/本持股
指神州数码集团股份有限公司 2024 年员工持股计划
计划
本员工持股计划草案 指《神州数码集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》
指《神州数码集团股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办
员工持股计划管理办法
法》
指出资参加本员工持股计划的公司员工，包括公司或公司控
持有人
股子公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
持有人会议 指本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本员工持股计划管理委员会
公司股票 指神州数码 A 股普通股股票
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
存续期
日起计算
指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，
锁定期 所获授份额不得转让或处置的期间，自公司公告最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算
指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的神州数码 A 股
标的股票
普通股股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司章程》 指《神州数码集团股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
《自律监管指引》
上市公司规范运作》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。
公司或公司控股子公司董事、监事、高级管理人员、核心员工自愿、合法、
合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二） 进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公
司长期、持续、健康发展；
（三） 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保 留优秀管理
人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员
工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司）的董事、监事、高
级管理人员、其他核心人员。
除本员工持股计划第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本
员工持股计划的有效期内，与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
8
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划
的份额上限为 46,294.1477 万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据实际
情况确定。
本员工持股计划初始设立时持有人的总人数不超过 600 人，持有人对应的拟
认缴份额上限及对应占比如下表所示：
拟认购份额上限占本
拟认购份额上限
姓名 职务 持股计划总份额的比
（万份）
例
王冰峰 董事/总裁 2,850.0000 6.16%
陈振坤 财务总监/董事会秘书 2,150.0000 4.64%
李刚 副总裁 1,300.0000 2.81%
吴昊 副总裁 1,600.0000 3.46%
陆明 副总裁 1,500.0000 3.24%
韩智敏 副总裁 1,300.0000 2.81%
吕敬 副总裁 1,100.0000 2.38%
潘春雷 副总裁 850.0000 1.84%
其他核心人员（592 人） 26,681.7664 57.64%
预留 6,962.3813 15.04%
合计 46,294.1477 100.00%
注：参与对象最终认购本员工持股计划的份额以员工签署《持股计划认购协议书》、实
际出资金额为准。
为支持公司可持续发展及吸引和留住优秀人才，本员工持股计划设置预留份
额。预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权
份额的基数。在股东大会审议通过员工持股计划草案 48 个月内，预留份额的授
予方案（该方案包括但不限于确定认购人及认购价格）由管理委员会制定。若在
股东大会审议通过员工持股计划草案 48 个月内，仍未有符合条件的员工认购预
留份额或该预留份额未完全授予（以下简称“剩余预留份额”），则剩余预留份
额由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
针对员工自筹资金部分，若持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为
9
自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认
购份额进行调整，管理委员会可以将其拟认购份额调整给其他具备参与员工持股
计划资格的受让人或调整至预留部分，参加对象的最终人数、名单以及认购本持
股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 46,294.1477 万元，资金来源为公司
计提的奖励基金、员工自筹资金以及法律法规允许的其他方式。不存在公司向员
工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖
励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
员 工 自 筹 资 金 总 额 不 超 过 18,200.0000 万 元 ， 奖 励 基 金 总 额 不 超 过
28,094.1477 万元，由公司根据《薪酬管理办法》等公司内部规定计提的年度奖金
和长期激励奖金两部分组成，其中年度奖金不超过 4,776.7664 万元，长期激励奖
金不超过 23,317.3813 万元。公司所提取的奖励基金将根据权责发生制原则计入
当期费用。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的神州数码 A 股普
通股股票。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：
公司第九届董事会第二十五次会议于 2020 年 5 月 29 日审议通过了《神州数
码集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，并于 2020 年
6 月 10 日实施了首次回购。2021 年 6 月 1 日，公司披露了《关于公司股份回购
实施完成的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股
份数 12,089,187 股，占公司当时总股本的 1.83%，购买股份的最高成交价为 25.23
元/股，最低成交价为 17.51 元/股，成交总金额为 262,541,270.30 元（不含交易费
用）。
公司第十届董事会第九次会议于 2021 年 10 月 21 日审议通过了《神州数码
集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，并于 2021 年 10
月 28 日实施了首次回购。2022 年 4 月 22 日，公司披露了《关于公司股份回购
实施完成的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股
份数 10,035,438 股，占公司当时总股本的 1.52%，购买股份的最高成交价为 16.05
10
元/股，最低成交价为 14.17 元/股，成交总金额为 150,026,430 元（不含交易费
用）。
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公 司回购的
本公司股票。
在董事会决议公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生
资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调
整。
（三）员工持股计划规模
本员工持股计划的持股规模不超过 1,600.2125 万股，约占本员工持股计划草
案公布日公司股本总额 66,958.1480 万股的 2.39%。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股
计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行 股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终
标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况
为准。
（四）股票受让价格及合理性说明
（一）受让价格
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公 司回购的
本公司股票，受让价格为 28.93 元/股，为公司审议本员工持股计划的董事会决议
当日公司股票收盘价的 90.00%。
（二）定价的合理性说明
为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理
团队对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住和吸引优秀人才，提高公司核
心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行
业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象有效的激励。
在以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，公司综合考虑了
员工持股计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了参与对象
范围、解锁时间安排和授予权益数量。本员工持股计划的激励对象包括公司（含
11
公司控股子公司）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员，上述人员主要承
担着公司治理及战略方向把控、战略执行的重要作用。公司认为，在依法合规的
基础上，设定积极的业绩目标，并以合适的激励成本实现对该部分人员的激励，
可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司
股东的利益，从而推动激励目标的实现。因此，本员工持股计划受让公司回购股
份的价格，体现了公司实际激励需求以及激励约束对等的原则，具有科学性与合
理性。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、管理机构及管理模式
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 10 年，自公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自
行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售
或转出后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 3 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期及解锁安排
1、本员工持股计划所获标的股票，根据资金来源适用不同的锁定期。设置
如下：
（1）资金来源为长期激励奖金的部分：
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后，
分四期解锁：
第一个解锁期：为公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起的 12 个月后；
第二个解锁期：为公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起的 24 个月后；
第三个解锁期：为公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起的 36 个月后；
第四个解锁期：为公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
12
日起的 48 个月。
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，本员工持股计划在每一个
锁定期结束后，持有人将按认购协议的约定，自愿将所持有的公司提取长期激励
奖金的出资份额对应的标的股票延后 12 个月出售。
（2）资金来源为年度奖金及员工自筹资金的部分：
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，自愿锁定
12 个月后，由管理委员会根据实际情况择机出售。
2、标的股票在锁定期内不得进行交易。因公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、员工持股计划存续期内，对锁定期满后处于解锁状态的标的股票，管理
委员会将根据市场情况择机出售所持有的标的股票。
4、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期
应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（三）员工持股计划的绩效考核
对资金来源为长期激励奖金的权益份额，本员工持股计划在 2024 年-2027 年
对应年度进行考核。本员工持股计划根据各考核年度的考核结果，将持有人所持
13
本员工持股计划中资金来源为长期激励奖金的权益份额，分批次解锁。
根据公司制定的绩效考核制度确定持有人的绩效评价结果（S）。具体情况
如下：
绩效评价结果（S） 解锁比例
S≥100% 100%
100%>S≥70% S
S<70% 0%
持有人当期可解锁标的股票权益数量=当期计划解锁数量×解锁比例
持有人按照考核当期可解锁标的股票权益数量解锁股票，对应考核年度不能
解锁标的股票权益，由管理委员会无偿收回。管理委员会可以将收回的本员工持
股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与
本员工持股计划资格的受让人，则由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择
机出售，出售后的剩余资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对
应标的股票。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会决定是否参与上述融资事项及对应资金解决方案，并提交持有人会议审
议。
七、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）按照本员工持股计划 “十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益
的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（2）监督本持股计划的运作，维护持有人利益；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
14
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守员工持股计划管理办法；
（5）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得转让、退出（除本员工持股
计划 “十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用于
担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
八、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持
股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持
有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员
工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。管理委员会管理
本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本员工持股计划之 日起至本
员工持股计划终止之日止。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人
会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有
15
人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并
表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人
自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会决定是否参与上述融资事项及对应资金解决方案，并提交持有人会
议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关
账户；
（6）授权管理委员会负责及监督员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利，包括但不限于公司股
东大会的出席、提案、表决等的安排；
（8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如
有）；
（9）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；
（10）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
（11）授权管理委员会对员工持股计划的现金资产进行管理（包括但不限于
购买定期存单、低风险理财产品等）；
（12）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
16
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知随时召开持有人会议。口头方式通知
至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
持有人会议原则上应当以现场会议的方式进行，在保障持有人充分表达意见
的前提下，可以采取电话会议、视频会议、书面传签等方式进行，并由参会持有
人签字确认。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计
划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
17
7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（二）管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本
员工持股计划负责。
2、管理委员会至少由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会
委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半
数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的规
定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人负责及监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权专
业机构行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排；
（4）负责决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询
等服务；
（5）负责与专业机构的对接工作（如有）；
18
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）按照本持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处
置”相关规定对持有人权益进行处置；
（8）确定本员工持股计划预留份额持有人、授予方案以及相关分配、处置
事宜；
（9）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标
的股票出售及分配等相关事宜；
（10）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（11）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（12）负责员工持股计划的减持安排；
（13）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
电话会议、视频会议、书面传签等方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决
19
议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
九、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得将本员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作
其他类似处置。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持
20
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的现
金分红不受前述锁定期限制。
3、本持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会根据持有人会议的
授权确定标的股票的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持对应份
额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根
据相关法律法规的要求，按持有人所持对应份额的比例，将标的股票过户至持有
人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管
理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持对应份额的比例，分配给持有人。
4、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，在届满或终止之日起 30 个
工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售
或转出后，本员工持股计划可提前终止。
3、本持股计划的存续期届满前 3 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份
额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、
担保、偿还债务或作其他类似处置。持有人所持有的员工持股计划权益未经管理
委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
21
2、发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理。未解锁部分
中，资金来源为奖励基金的部分，由管理委员会决定不作处理，按原有程序正常
进行；或无偿收回。资金来源为员工自筹资金的部分，由管理委员会决定不作处
理，按原有程序正常进行；或由管理委员会将对应份额收回，以出资金额返还持
有人。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工
持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由管
理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售并扣除返还持有人的出资
（如有）后的剩余资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标
的股票：
（1）持有人因为触犯法律法规、严重违反公司规章制度、违反职业道德、
泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或
因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益
所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；
（2）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（3）持有人因个人绩效考核不合格或者不胜任工作等而致使公司提出解除
或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
（4）持有人因公司裁员等原因被动离职；
（5）持有人担任公司独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（6）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（7）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
（8）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，其持有的权益或公司返还
持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
3、发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁部分，
按原有程序正常进行：
（1）持有人退休的；
（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人因执行职务而身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或
法定继承人代为持有。
4、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或
22
平级调动），持有人所持有的权益按原有程序正常进行；若出现降职或免职的，
管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁部分中，资金来源为奖励基金的部分，
由管理委员会决定不作处理，按原有程序正常进行；或无偿收回。资金来源为员
工自筹资金的部分，由管理委员会决定不作处理，按原有程序正常进行；或由管
理委员会将对应份额收回，以出资金额返还持有人。管理委员会可以将收回的本
员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符
合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享
有；或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售并扣除返还持
有人的出资（如有）后的剩余资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式
处理对应标的股票。
5、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处 置方式由
公司与员工持股计划管理委员协商确定。
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、本员工持股计划的存续期届满前 3 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
2、本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授
权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成
清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
3、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股
票的，由管理委员会确定处置办法。
十二、员工持股计划的会计处理
本员工持股计划标的股票来源为公司回购股份，公司将按照《企业会计准则
第 11 号——股份支付》和公司会计政策的相关规定进行会计处理。
本员工持股计划对公司财务状况的影响，最终将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准来计算具体金额。
十三、员工持股计划履行的程序
1、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见；
2、董事会审议通过本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应
23
当回避表决；
3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
持股计划发表意见；
4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等；
5、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持
股计划的股东大会的两个交易日前公告持股计划的法律意见书；
6、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；经出席股
东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东应当回避表决），本员工
持股计划即可以实施；
7、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
8、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名
下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情
况；
9、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
十四、关联关系和一致行动关系说明
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不存在关联关系，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，
具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未
与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动关系。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员持有本持股计划份额，在公司股东
大会、董事会、监事会审议本持股计划相关提案时相关人员均将回避表决，并承
诺不在本员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃其在本员工持股计划持
有人会议的提案权、表决权及其通过本员工持股计划所持公司股份的表决权。本
24
员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致
行动安排。
3、持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管
理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额
相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，
本员工持股计划事务管理运作保持独立性。
4、公司各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，且各员工持股计划
之间独立核算，本员工持股计划与仍存续的公司 2022 年员工持股计划之间不存
在关联关系或一致行动关系，所持上市公司权益不合并计算。
十五、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或公司的控
股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司的控股子公司与持有人的劳动关系
仍按公司或公司的控股子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
4、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以
最新的法律、法规规定为准。
神州数码集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 9 日
25
