深纺织Ａ：2023年度独立董事述职报告（何祚文）2024-03-28
深圳市纺织（集团）股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
——何祚文
本人作为深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在报告期内，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
有关法律、法规的规定及公司《章程》的要求，勤勉尽责，独立履行职责，重点
关注了公司的生产经营、财务、法人治理及规范运作等情况，并向公司提出合理
化建议；本人按时出席了公司董事会和股东大会，对重大事项基于独立立场发表
了独立意见，维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，独立董事在上市公司连续
任职时间不得超过六年。因此，自 2023 年 12 月 25 日公司召开的 2023 年第二次
临时股东大会选举产生新任独立董事之日起，本人不再担任公司独立董事及董事
会各专门委员会相关职务。现将本人 2023 年度在职期间的履职情况报告如下：
一、基本情况
何祚文，男，1962 年 10 月生，工商管理硕士，会计学副教授，证券期货业
特许注册会计师，注册税务师。现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、
深圳分所党总支书记，同时担任深圳大学硕士研究生校外导师，深圳市天业税务
师事务所有限公司总经理、董事长，广东省高级会计师评审委员会评委，中共深
圳市注册会计师行业委员会委员，深圳市注册税务师协会理事，中国证监会新疆
监管局资本市场咨询专家委员会委员，深圳市同益实业股份有限公司独立董事，
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司独立董事。2023 年度在本公司的任
职时间为 2023 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 25 日。
2023 年度在职期间，本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董
事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
2023 年度在职期间，在公司的积极配合下，本人主动获取公司经营发展信
息，全面关注公司改革发展动向，确保公司健康、平稳发展。报告期内，本人准
时出席公司召开的所有董事会（包括专门委员会），并列席股东大会等相关会议。
与会前，本人认真审阅会议议案，会上合理运用自身专业优势和企业管理经验，
对议案提出合理意见和建议，并对相关议案发表了独立客观的意见，充分发挥了
独立董事的指导和监督作用。
（一）出席董事会会议情况
独立董事出席董事会情况
本报告期应 是否连续两
现场出席 以通讯方式 委托出 缺席
独立董事姓名 参加董事会 次未亲自参
次数 参加次数 席次数 次数
次数 加会议
何祚文 7 1 6 0 0 否
（二）列席股东大会情况
2023 年度在职期间，公司股东大会共召开 3 次，本人列席会议情况如下：
独立董事姓名 应出席次数 实际参加次数 说明
何祚文 3 3
（三）董事会专门委员会履职情况
2023 年度在职期间，本人出席董事会专门委员会情况如下：
审计委员会
独立董事姓名
应出席次数 实际参加次数 说明
6 6
薪酬考核委员会
应出席次数 实际参加次数 说明
何祚文 2 2
提名委员会
应出席次数 实际参加次数 说明
2 2
本人在公司董事会审计委员会、薪酬考核委员会担任召集人，是提名委员会
委员之一，本人按时出席各专门委员会的日常会议。审计委员会就内审工作计划
和报告、聘请审计机构、公司生产经营和财务状况、财务决算报告、利润分配预
案、内部控制自我评价报告等事项召开会议并形成决议；薪酬考核委员会就公司
高级管理人员 2022 年度经营业绩考核与薪酬管理方案及考核结果召开会议并形
成决议；提名委员会就副总经理辞职、公司董事会提名独立董事等事项召开会议
并形成决议。
（四）独立董事专门会议履职情况
2023 年度在职期间，本人出席独立董事专门会议情况如下：
独立董事专门会议
独立董事姓名
应出席次数 实际参加次数 说明
何祚文 1 1
公司独立董事（何祚文、蔡元庆、王恺）全数参加了本次独立董事专门会议，
我们结合公司实际情况及发展规划，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项进行了事前审议，同意将该事项及相关的议案提交公司
董事会审议。
（五）行使特别职权情况
2023 年度在职期间，本人作为独立董事：
1、未有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情
况；
2、未有向董事会提议召开临时股东大会的情况；
3、未有提议召开董事会会议的情况；
4、未有公开向股东征集股东权利的情况。
（六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023 年度在职期间，本人与公司审计部及会计师事务所进行积极沟通，认
真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司审计部的审计工作进行监督检查；
对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工
作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推审计部及会计师事务所在公司
日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
（七）保护股东合法权益方面所做的工作
2023 年度在职期间，本人对公司关联方资金占用和对外担保、利润分配、
内部控制、购买董监高责任险、前期会计差错更正、会计政策变更等事项发表了
独立意见；对董事、高级管理人员的薪酬和履职情况、公司及相关方承诺及履行
情况予以监督。
2023 年度在职期间，本人持续关注公司的信息披露工作，加强对公司内部
控制体系建设和法人治理情况的监督。本人认为，公司能严格按照《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真
实、准确、及时、完整的披露相关信息。
2023 年度在职期间，本人继续对投资者关系管理进行监督，要求公司在接
待投资者、回复投资者互动平台问题等投资者关系活动中，加强信息的管理和监
控，防止通过非正式渠道泄漏未公开重大信息。对特定投资者的调研做好记录，
及时披露投资者关系活动的主要内容，切实维护广大投资者的合法权益。同时，
本人还关注公司内幕交易防控相关工作情况，要求公司严格执行《内幕信息知情
人登记管理制度》，建立真实、准确、完整的内幕信息知情人档案，采取有效措
施防范内幕信息泄露和内幕交易行为。
2023 年度在职期间，本人高度关注证券法律、行政法规的最新变化，不断
加强自身学习，重点加强对公司治理、内幕交易防控、保护社会公众投资者的合
法权益等的理解和认识，不断提高自身履职能力，以切实增强对公司和投资者利
益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的意识。
（八）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023 年度在职期间，本人利用参会或其他时间到公司现场考察，并与董事、
高管、相关人员和会计师事务所积极沟通，及时了解公司生产经营情况。
在 2022 年年度报告编制过程中，本人听取了经营层年度经营情况汇报，查
阅了公司财务报表，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项的进展；年报
审计过程中，加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资料，了解掌握会计
师审计工作安排及审计工作进展情况，并与年审会计师见面就审计过程中发现的
问题进行有效沟通，监督核查披露信息，确保审计报告全面真实反映公司情况。
2023 年度在职期间，本人与公司审计部紧密联系，定期听取公司内审工作
汇报，对公司内部审计情况、内控建设和执行情况予以监督。
公司经营层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，
为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立
董事职责履行的情况。
三、重点关注事项履职情况
（一）关联交易
1、关于子公司开展购销合作暨预计 2023 年度日常关联交易事项
公司子公司深圳市盛波光电科技有限公司开展购销合作暨预计 2023 年度日
常关联交易事项在提交公司董事会会议审议前，已经本人事前认可。本人作为会
计专业人士，重点关注日常关联交易的定价是否公允，其实施是否符合公司发展
需求,是否会对公司财务及经营状况产生不利影响等方面。经审慎考量，本人认
为日常关联交易的定价按照市场价格确定，遵循公平、公允、合理、协商一致的
原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；其实施符合公司发
展需求，符合公司和全体股东的长远发展利益，不会对公司财务及经营状况产生
不利影响。
2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（调
整后）事项
在本事项提交董事会审议前，独立董事召开了专门会议就本事项的相关议案
进行了审议。作为会计专业人士，本人主要从交易价格的公允性、交易对公司财
务及经营方面的影响、调整后的方案是否具有可操作性等方面发表意见。经审慎
考量，本人认为本次交易的实施有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体
股东的利益，特别是广大中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定；本次调整后的交易方案具备可操作性，标的资产的交易价格将以符合相
关法律法规要求的资产评估机构所出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案
或核准的《评估报告》所载明评估值为基础，由交易各方协商确定，以确保定价
原则公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人作为会计专业人士及董事会审计委员会召集人，重点关注定期报告中财
务信息的准确性、真实性和完整性。2023 年度在职期间，公司按时编制并披露
了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度
报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，本人与年审会计师保
持顺畅沟通，认为公司准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资
者充分揭示了公司经营情况。
（三）续聘会计师事务所
在公司董事会审议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“德勤所”）为公司 2023 年度财务报表与内部控制审计服务机构事项前，公司
董事会审计委员会对德勤所的执业情况进行了充分的了解，本人作为会计专业人
士及董事会审计委员会召集人，认可德勤所的从业资格、专业胜任能力和投资者
保护能力，通过查阅德勤所的诚信纪录和签字注册会计师、质量控制复核人的相
关资料后，进一步认可德勤所的独立性、诚信情况。同意聘任德勤所为公司 2023
年度财务报表和内部控制审计服务机构，并将相关事项提交公司董事会审议。
（四）提名独立董事
公司第八届董事会提名委员会于 2023 年 11 月 14 日召开会议，提名委员会
委员（何祚文、蔡元庆、王恺）全数参加，我们对两名独立董事候选人（吴光权、
杨高宇）的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况进行了审慎考察，
认为上述两位候选人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证
券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求；具备担任上市公司独立董
事的资格，具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性。我们同意提名
吴光权、杨高宇为公司第八届董事会独立董事候选人，提请公司董事会审议。
（五）高级管理人员的薪酬
2023 年度在职期间，薪酬考核委员会召开了 2 次会议，分别就公司高级管
理人员 2022 年度经营业绩考核与薪酬管理方案、薪酬考核情况召开会议，薪酬
考核委员会委员一致认为《深圳市纺织(集团)股份有限公司高级管理人员 2022
年度经营业绩考核与薪酬管理方案》的制定符合《上市公司治理准则》、公司《章
程》《董事会薪酬考核委员会工作条例》等有关规定，同意该方案；同意按照该
方案进行考核后形成的公司高级管理人员 2022 年度的绩效考核结果与 2022 年度
薪酬。
四、总体评价和建议
2023 年度在职期间，本人按照相关法律法规的要求，勤勉尽责，独立履行
职责，利用自身会计专业特长，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审
议并仔细、审慎地行使了所有表决权，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
鉴于任期届满，本人不再担任公司独立董事职务，衷心感谢公司董事会、经
营班子和相关人员在本人履职过程中给予的积极有效的配合与支持，衷心祝愿公
司在董事会的领导下持续稳健经营、规范运作，实现更高质量的发展！
特此报告
独立董事：何祚文
二〇二四年三月二十六日
