华控赛格：《公司章程》及部分治理制度修订对照表2024-03-28
公司章程修订对照表
序号 修订前 修订后
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上
监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交董事会。临时提案应当有明
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
确议题和具体决议事项。董事会应当在收到
提案后两日内发出股东大会补充通知，公告
1 提案后二日内通知其他股东，并将该临时提
临时提案的内容。
案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十四条规定的提案，股东大会不得进
程第五十四条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
行表决并作出决议。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 会作出报告。每名独立董事也应作出年度述
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告。 职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在
公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百二十四条 公司应当定期或者不定
3 期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。
第一百二十四 独立董事除具有《公司法》 第一百二十五条 独立董事除具有《公司
4 和其他相关法律、法规以及本章程所赋予董 法》和其他相关法律、法规以及本章程所赋
事的职权外，还享有以下特别职权： 予董事的职权外，还享有以下特别职权：
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（一）重大关联交易（指公司拟与关 （一）聘用或解聘会计师事务所应由
联人达成的总额高于三百万元或高于公司 独立董事认可后，方可提交董事会讨论；
最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应 （二）向董事会提请召开临时股东大
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 会；
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出 （三）提议召开董事会会议；
具独立财务顾问报告，作为其判断的依 （四）独立聘请外部审计机构和咨询
据； 机构；
（二）聘用或解聘会计师事务所应由 （五）可以在股东大会召开前公开向股
独立董事认可后，方可提交董事会讨论； 东征集投票权。但不得采取有偿或者变相有
（三）向董事会提请召开临时股东大 偿方式进行征集。
会； （六）对可能损害上市公司或者中小股
（四）提议召开董事会会议； 东权益的事项发表独立意见。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询 独立董事在行使前款第一项至第五项
机构； 职权时应当经独立董事专门会议审议，过
（六）可以在股东大会召开前公开向 半数独立董事同意方可通过。
股东征集投票权。但不得采取有偿或者变 如上述提议未被采纳或上述职权不能
相有偿方式进行征集。 正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事在行使上述职权时应当取得
全体独立董事二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十六条 独立董事除履行上述职 第一百二十七条 独立董事除履行上述职责
责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 外，还应当通过独立董事专门会议对以下事
会发表独立意见： 项进行审议：
（一）提名、任免董事； （一）重大关联交易（指公司拟与关
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（二）聘任、解聘高级管理人员； 联人达成的总额高于三百万元或高于公司
（三）董事、高级管理人员的薪酬计 最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应
划、激励计划等； 由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
（四）聘用、解聘承办上市公司审计 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
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业务的会计师事务所； 具独立财务顾问报告，作为其判断的依
（五）因会计准则变更以外的原因作 据；
出会计政策、会计估计或者重大会计差错 （二）上市公司及相关方变更或者豁免
更正； 承诺的方案；
（六）披露财务会计报告及定期报告 （三）被收购上市公司董事会针对收购
中的财务信息； 所作出的决策及采取的措施；
（七）内部控制评价报告； （四）法律、行政法规、中国证监会规
（八）公司现金分红政策的制定、调 定和本章程规定的其他事项。
整、决策程序、执行情况及信息披露，以 以上事项应当经独立董事过半数同意
及利润分配政策是否损害中小投资者合法 后，提交董事会审议。
权益；
（九）需要披露的关联交易、提供担
保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、变更募
集资金用途、公司自主变更会计政策等重
大事项；
（十）公司股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或者新发生的总额高于
三百万元或高于公司最近经审计净资产值
的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
（十一）重大资产重组方案、股权激
励计划；
（十二）公司拟决定其股票不再在深
圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
（十三）公司回购股份事宜；
（十四）独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
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（十五）有关法律、法规、部门规章、
规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本
章程规定的其他事项。
第一百二十七条 独立董事应就上述事
项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
6 /
（四）无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
第一百三十三条 董事会行使下列职权： 第一百三十三条 董事会行使下列职权：
7 （十七）法律、法规、部门规章或本 （十七）法律、法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程、股东大会授予的其他职权。
第一百三十六条 董事会应当确定对外投 第一百三十六条 董事会应当确定对外投
资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。 大会批准。
8 一、公司发生的交易（受赠现金资产 一、公司发生的交易（受赠现金资产
除外）达到下列标准之一的交易事项（公 除外）达到下列标准之一的交易事项（公
司受赠现金资产除外），应当及时披露： 司受赠现金资产除外），应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最 1、交易涉及的资产总额占上市公司最
近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 近一期经审计总资产的 5%以上，该交易涉
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据； 的，以较高者作为计算数据；
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2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 2、交易标的(如股权)在最近一个会计
相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近一个
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对 会计年度经审计营业收入的 5％以上，且绝
金额超过一千万元； 对金额超过一千万元；
第一百八十四条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
第一百八十四条 总经理对董事会负责，行
并向董事会报告工作；
使下列职权：
（二）组织实施董事会决议、公司年度
（一）主持公司的生产经营管理工作，
计划和投资方案；
并向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
（二）组织实施董事会决议、公司年度
案；
计划和投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
（五）制订公司的具体规章；
案；
（六）根据党总支前置把关、董事会提
（四）拟订公司的基本管理制度；
名委员会审核意见，提请董事会聘任或者解
（五）制订公司的具体规章；
9 聘公司副总经理、财务总监；经党总支前置
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
把关、董事会提名委员会审核同意，聘任或
总经理、财务总监；
解聘公司部门负责人（含正副职）和分支机
（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或
构（包括子公司、分公司、事业部）主要负
者解聘以外的管理人员；
责人（含董监高）；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或
惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
者解聘以外的管理人员；
（九）提议召开董事会临时会议；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
（十）《公司章程》或董事会授予的其
惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
他职权。
（九）拟定公司高级管理人员各自具体
的职责及其分工，报董事会审议；
（十）审批经董事会授权在公司经营计
划内的日常生产经营管理中的各项费用支
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出；
(十一)根据董事会确定的公司投资计
划，实施董事会授权额度内的投资项目；
(十二)在董事会授权额度内，审批公司
财务支出款项，根据董事会决定对公司大额
款项的调度与财务总监实行联签制；
(十三)在董事会授权额度内，决定公司
法人财产的处置和固定资产的购置；
(十四)提议召开董事会临时会议；
(十五)《公司章程》或董事会授予的其
他职权。
第一百八十九条 公司应制定《总经理 第一百八十九条 公司应制定《总经理工作
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办公会议事规则》，报董事会批准后实施。 细则》，报董事会批准后实施。
第二百〇三条 第二百〇三条
（五）公司董事会结合《公司章程》的 （五）公司董事会结合《公司章程》的
规定、盈利情况及资金需要，以实现股东合 规定、盈利情况及资金需要，以实现股东合
理回报为出发点，拟定公司当年的利润分配 理回报为出发点，拟定公司当年的利润分配
预案；公司董事会在利润分配方案论证过程 预案；公司董事会在利润分配方案论证过程
中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考 中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考
虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
11 上形成利润分配预案；利润分配预案经董事 上形成利润分配预案；利润分配预案经董事
会审议通过后提交股东大会审议批准；独立 会审议通过后提交股东大会审议批准；相关
董事应对利润分配预案发表独立意见。 事项应当由独立董事专门会议审议通过后
（六）董事会会议审议现金分红具体方 提交董事会审议。
案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 （六）董事会会议审议现金分红具体
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
意见。 决策程序要求等事宜；相关事项应当由独立
6
独立董事可以征集中小股东的意见，提 董事专门会议审议通过后提交董事会审议。
出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提
在审议公司利润分配预案的董事会会 出分红提案，并直接提交董事会审议。
议上，需经董事会成员半数以上通过并经二 相关议案经独立董事专门会议审议通
分之一以上独立董事通过，并由独立董事对 过后提交董事会，需经董事会成员半数以上
此发表明确的独立意见，方能提交公司股东 通过，方能提交公司股东大会审议。公司独
大会审议。公司独立董事可在股东大会召开 立董事可在股东大会召开前向公司社会公
前向公司社会公众股股东征集其在股东大 众股股东征集其在股东大会上的投票权，独
会上的投票权，独立董事行使上述职权应当 立董事行使上述职权应当取得全体独立董
取得全体独立董事的二分之一以上同意。 事的二分之一以上同意。
（九）公司应当严格执行《公司章程》 （九）公司应当严格执行《公司章程》
确定的利润分配政策及现金分红方案以及 确定的利润分配政策及现金分红方案以及
股东大会审议批准的现金分红具体方案。公 股东大会审议批准的现金分红具体方案。公
司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要确需调整或变更利润分配政策和现 的需要确需调整或变更利润分配政策和现
金分红方案的，应当满足《公司章程》规定 金分红方案的，应当满足《公司章程》规定
的条件，经过详细论证后，履行相应的决策 的条件，经过详细论证后，履行相应的决策
程序，调整后的利润分配政策和现金分红方 程序，调整后的利润分配政策和现金分红方
案不得违反证券监督管理部门和深圳证券 案不得违反证券监督管理部门和深圳证券
交易所的有关规定。 交易所的有关规定。
公司董事会在调整利润分配政策的论 公司董事会在调整利润分配政策的论
证过程中，需充分听取独立董事、监事和中 证过程中，需充分听取独立董事、监事和中
小股东的意见，有关调整利润分配政策的议 小股东的意见，有关调整利润分配政策的议
案需提交董事会、监事会审议，分别经董事 案需由独立董事专门会议审议通过后提交
会成员半数以上通过且二分之一以上独立 董事会、监事会审议，分别经董事会成员半
董事同意、二分之一以上监事同意，并由独 数以上通过且二分之一以上独立董事同意、
立董事对此发表明确的独立意见，方能提交 二分之一以上监事同意，并由独立董事专门
公司股东大会审议并及时公告披露相关信 会议审议通过，方能提交公司股东大会审议
息。公司股东大会审议调整利润分配政策相 并及时公告披露相关信息。公司股东大会审
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关事项的，公司应当向股东提供股东大会网 议调整利润分配政策相关事项的，公司应当
络投票系统，并经出席股东大会的股东（包 向股东提供股东大会网络投票系统，并经出
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
通过。 表决权的三分之二以上通过。
第二百二十一条 公司合并，应当由合并各 第二百二十一条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在本章程第二 内通知债权人，并于三十日内在本章程第二
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百一十七条规定的报纸和网站上公告。债权 百一十九条规定的报纸和网站上公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求 知书的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十三条 公司分立，其财产应
第二百二十三条 公司分立，其财产应
作相应的分割。
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
13 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在本章程第二
内通知债权人，并于三十日内在本章程第二
百一十九条规定的报纸和网站上公告。
百一十七条规定的报纸和网站上公告。
第二百二十五条 公司需要减少注册资本 第二百二十五条 公司需要减少注册
时，必须编制资产负债表及财产清单。 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在本 日起十日内通知债权人，并于三十日内在本
章程第二百一十七条规定的报纸和网站上 章程第二百一十九条规定的报纸和网站上
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公告。债权人自接到通知书之日起三十日 公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定 公司减资后的注册资本不得低于法定
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的最低限额。 的最低限额。
董事会议事规则修订对照表
序号 修订前 修订后
第二条 第二条
（二）公司发生的交易（受赠现金资产 （二）公司发生的交易（受赠现金资产
除外）达到下列标准之一的，应当提交董事 除外）达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议，未达到的，由总经理办公会审议： 会审议，未达到的，由总经理办公会审议：
1. 交易涉及的资产总额占上市公司最 1.交易涉及的资产总额占上市公司最
近一期经审计总资产的25%以上，该交易涉 近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及
及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
以较高者作为计算数据； 较高者作为计算数据；
2. 交易标的(如股权)在最近一个会计 2.交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个 年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的25％以上，且绝 会计年度经审计营业收入的5％以上，且绝
1 对金额超过二千五百万元； 对金额超过一千万元；
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计 3.交易标的（如股权）涉及的资产净额
年度相关的净利润占上市公司最近一个会 占上市公司最近一期经审计净资产的10%以
计年度经审计净利润的25％以上，且绝对金 上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及
额超过二百五十万元； 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
4. 交易的成交金额（含承担债务和费 较高者为准；
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 4.交易标的(如股权)在最近一个会计
25％以上，且绝对金额超过二千五百万元； 年度相关的净利润占上市公司最近一个会
5. 交易产生的利润占上市公司最近一 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金
个会计年度经审计净利润的25％以上，且绝 额超过一百万元；
对金额超过两百五十万元。 5.交易的成交金额（含承担债务和费
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6. 上述指标计算中涉及的数据如为负 用）占上市公司最近一期经审计净资产的
值，取其绝对值计算。 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易达到下列标准之一的，应提 6.交易产生的利润占上市公司最近一
交股东大会审议，未达到的，由董事会审议： 个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝
1. 交易涉及的资产总额占上市公司最 对金额超过一百万元。
近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉 7. 上述指标计算中涉及的数据如为负
及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 值，取其绝对值计算。
以较高者作为计算数据；公司发生“购买或 （三）交易达到下列标准之一的，应提
者出售资产”交易时，应当以资产总额和成 交股东大会审议，未达到的，由董事会审议：
交金额中的较高者作为计算标准，并按交易 1.交易涉及的资产总额占上市公司最
事项的类型在连续十二个月内累计计算，经 近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金
累计计算达到最近一期经审计总资产30% 额超过五千万元，该交易涉及的资产总额同
的，除应当进行审计或者评估外，还应当提 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
交股东大会审议，并经出席会议的股东所持 算数据；公司发生“购买或者出售资产”交
表决权的三分之二以上通过； 易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算，经累计计算达到最
近一期经审计总资产30%的，除应当进行审
计或者评估外，还应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过；
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独立董事制度修订对照表
序号 修订前 修订后
第三条 公司董事会中设独立董事，应 第四条 公司董事会中设独立董事，独
当按照《指导意见》要求的人数聘任独立董 立董事占董事会成员的比例不得低于三分
事，其中至少包括一名会计专业人士。 之一，其中至少包括一名会计专业人士。
上市公司应当在董事会中设置审计委 上市公司应当在董事会中设置审计委
员会。审计委员会成员应当为不在上市公司 员会。审计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应 担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
1
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担 当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。 任召集人。
上市公司可以根据需要在董事会中设 上市公司可以根据需要在董事会中设
置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。 置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人。 应当过半数并担任召集人。
2 第四章独立董事的特别职权 第四章 独立董事的职权与履职方式
3 第五章独立董事的独立意见
第二十一条 公司应当定期或者不定
期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。独立董事专门会议
4
可以根据需要研究讨论除《公司章程》及本
制度规定的其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
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董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
上市公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
第二十一条 为了充分发挥独立董事 第二十二条 为了充分发挥独立董事
的作用,独立董事除具有《公司法》和其他 的作用,独立董事除具有《公司法》和其他
相关法律、行政法规及《公司章程》赋予的 相关法律、行政法规及《公司章程》赋予的
职权外，还具有以下特别职权： 职权外，还具有以下特别职权：
（一） 经二分之一以上的独立董事 （一） 聘用或解聘会计师事务所；
同意后可向董事会提议聘用或解聘会计师 （二） 向董事会提请召开临时股东
事务所； 大会；
（二） 经二分之一以上的独立董事 （三） 提议召开董事会；
同意后可向董事会提请召开临时股东大会； （四） 独立聘请外部审计机构和咨
（三） 经二分之一以上的独立董事 询机构,对公司的具体事项进行审计和咨
5 同意后可提议召开董事会； 询,相关费用由公司承担；
（四） 经全体独立董事同意后可独 （五） 在股东大会召开前公开向股
立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的 东征集投票权。不得采取有偿或者变相有偿
具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司 方式进行征集。
承担； （六） 对可能损害上市公司或者中
（五） 经二分之一以上的独立董事 小股东权益的事项发表独立意见。
同意后可以在股东大会召开前公开向股东 独立董事在行使前款第一项至第五项
征集投票权。 职权时应当经独立董事专门会议审议，过半
如上述提议未被采纳或上述职权不能 数独立董事同意方可通过。
正常行使，公司应将有关情况予以披露。 如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十二条 独立董事除履行上述职 第二十三条 独立董事除履行上述职
6 责外，还应当对公司以下事项向董事会或股 责外，还应当通过独立董事专门会议对以下
东大会发表独立意见： 事项进行审议：
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（一）提名、任免董事； （一）重大关联交易（指公司拟与关联
（二）聘任、解聘高级管理人员、财务 人达成的总额高于三百万元或高于公司最
负责人 近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由
（三）董事、高级管理人员的薪酬计划、 独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
激励计划等； 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业 财务顾问报告，作为其判断的依据；
务的会计师事务所； （二）上市公司及相关方变更或者豁免
（五）因会计准则变更以外的原因作出 承诺的方案；
会计政策、会计估计或者重大会计差错更 （三）被收购上市公司董事会针对收购
正； 所作出的决策及采取的措施；
（六）披露财务会计报告及定期报告中 （四）法律、行政法规、中国证监会规
的财务信息； 定和公司章程规定的其他事项。
（七）内部控制评价报告； 以上事项应当经独立董事过半数同意
（八）公司现金分红政策的制定、调整、 后，提交董事会审议。
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（九）需要披露的关联交易、提供担保
（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、变更募集
资金用途等重大事项；
（十）公司股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或者新发生的总额高于三
百万元或高于公司最近经审计净资产值的
5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
（十一）重大资产重组方案、股权激励
计划；
（十二）公司拟决定其股票不再在深圳
证券交易所交易，或者转而申请在其他交易
13
场所交易或者转让；
（十三）公司回购股份事宜；
（十四）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则
及本章程规定的其他事项。
第二十四条 独立董事应在专门会议
中发表意见，意见类型包括同意、保留意见
及其理由、反对意见及其理由和无法发表意
见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
7
独立董事专门会议应当制作会议记录，
独立董事的独立意见应当在会议记录中载
明，独立董事应对会议记录签字确认。会议
记录应当至少保存十年。
第二十四条 独立董事对重大事项出 第二十五条 独立董事发表独立意见
具的独立意见至少应当包括下列内容： 的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少
（一） 重大事项的基本情况； 应当包括下列内容：
（二） 发表意见的依据，包括所履行 （一）重大事项的基本情况；
的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （二）发表意见的依据，包括所履行的
（三） 重大事项的合法合规性； 程序、核查的文件、现场检查的内容
（四） 对公司和中小股东权益的影 等；
8
响、可能存在的风险以及公司采取的措施是 （三）重大事项的合法合规性；
否有效； （四）对公司和中小股东权益的影响、
（五） 发表的结论性意见。对重大事 可能存在的风险以及公司采取的措施
项提出保留意见、反对意见或无法发表意见 是否有效；
的，相关独立董事应当明确说明理由。 （五）发表的结论性意见，包括同意意
独立董事应当对出具的独立意见签字 见、保留意见及其理由、反对意见及
确认，并将上述意见及时报告董事会，与公 其理由、无法发表意见及其障碍。
14
司相关公告同时披露。 独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露
第二十六条 每名独立董事应当向公
司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
9 行职责的情况进行说明时，年度述职报告应
当包括独立董事专门会议工作情况。该报告
最迟应当在公司发出股东大会通知时披露。
15
监事会议事规则对照表
序号 修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
为规范深圳华控赛格股份有限公司（以 为规范深圳华控赛格股份有限公司（以
下简称“公司”）监事会的议事程序，保证 下简称“公司”）监事会的议事程序，保证
监事会独立有效地工作，公司根据《中华人 监事会独立有效地工作，公司根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》（以下简称“《治理 《上市公司治理准则》（以下简称“《治理
1 准则》”）、《深圳华控赛格股份有限公司 准则》”）、《深圳证券交易所上市公司自
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
他有关法律、行政法规、部门规章和规范性 运作》（以下简称“《主板规范运作》”）
文件的规定，特制定本议事规则。 《深圳华控赛格股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及其他有关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的规定，
特制定本议事规则。
第一条 监事的任职资格应符合《公 第一条 监事的任职资格应符合《公
司法》《公司章程》和国家有关法律及法规 司法》《公司章程》和国家有关法律及法规
的规定。 的规定。
董事、经理及其他高级管理人员不得兼 董事、经理及其他高级管理人员不得兼
任监事。 任监事。
有下列情形之一的，不能担任公司的监
2 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
16
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）处以证券市场 禁
入处罚，期限尚未届满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适
合担任上市公司监事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章以及
中国证监会和深圳证券交易所规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派监事的，该选
举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出
现本条情形的，监事会应提请股东大会或职
工代表大会等解除其职务。
董事会发展战略委员会工作细则对照表
17
序号 修订前 修订后
第七条 发展战略委员会委员任期与 第七条 发展战略委员会委员任期与
本届董事会董事的任期相同。发展战略委员 本届董事会董事的任期相同。发展战略委员
会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公 会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公
司章程》或本工作细则规定的不得任职之情 司章程》或本工作细则规定的不得任职之情
1
形，不得被无故解除职务。 形，不得被无故解除职务。
如董事会发展战略委员会委员连续三 如董事会发展战略委员会委员连续三
次未能亲自出席董事会发展战略委员会会 次未能亲自出席董事会发展战略委员会会
议，公司董事会有权予以更换。 议，公司董事会有权予以更换。
第十三条 发展战略委员会每年至少 第十三条 发展战略委员会根据需要
召开两次会议，并于会议召开前三天将会议 不定期召开，并于会议召开前三天将会议内
内容书面通知全体委员，会议由召集人主 容书面通知全体委员，会议由召集人主持，
持，召集人不能出席时可委托其他一名委员 召集人不能出席时可委托其他一名委员主
2
主持，当召集人没有委托其他委员主持，可 持，当召集人没有委托其他委员主持，可按
按本规定第六条规定办理。发展战略委员会 本规定第六条规定办理。发展战略委员会会
会议应有二分之一以上（含二分之一）委员 议应三分之二以上委员出席方可举行。
出席方可举行。
第二十一条 授权委托书应至少包括 第二十一条 授权委托书应至少包括
以下内容： 以下内容：
（一）委托人姓名； （一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名； （二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项； （三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示 （四）对会议议题行使投票权的指示
3
（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时， （同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意愿表决的说明； 被委托人是否可按自己意愿表决的说明；
（五）授权委托的期限； （五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。 （六）授权委托书签署日期。
发展战略委员会委员既不亲自出席会
议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
18
为未出席相关会议。发展战略委员会委员连
续两次不出席会议的，视为不能适当履行其
职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十一条 在公司依法定程序将发 第三十一条 公司证券部负责发展战
展战略委员会决议予以公开之前，与会委员 略委员会日常工作联络和会议组织等工作。
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对 在公司依法定程序将发展战略委员会决议
4
决议内容保密的义务 予以公开之前，与会委员和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的
义务。
董事会提名委员会工作细则对照表
序号 修订前 修订后
19
第九条 提名委员会的主要职责权限： 第九条 提名委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司经营活动情况、资产 （一） 根据公司经营活动情况、资产
规模和股权结构对董事会的规模和构成向 规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议； 董事会提出建议；
（二） 研究董事、总经理的选择标准 （二） 研究董事、总经理的选择标准
和程序，并向董事会提出建议； 和程序，并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事候选人 （三） 广泛搜寻合格的董事候选人
和高级管理人员的人选，并提名董事和总经 和高级管理人员的人选，并提名董事和总经
理的人选； 理的人选；
1 （四） 对董事候选人和总经理人员 （四） 对董事候选人和总经理人员
人选进行审查并提出建议； 人选进行审查并提出建议；
（五） 对须提请董事会聘任的其他 （五） 对须提请董事会聘任或者解
高级管理人员进行审查并提出建议； 聘的其他高级管理人员进行审查并提出审
（六） 董事会授权的其他事宜。 核建议；
（六） 对须提请总办会聘任或者解
聘的公司部门负责人（含正副职）和分支机
构（包括子公司、分公司、事业部）主要负
责人（含董监高）进行审查并提出审核建议；
（七） 董事会授权的其他事宜。
第三十三条 在公司依法定程序将提 第三十三条 公司证券部负责提名委
名委员会决议予以公开之前，与会委员和会 员会日常工作联络和会议组织等工作。在公
2 议列席人员、记录和服务人员等负有对决议 司依法定程序将提名委员会决议予以公开
内容保密的义务。 之前，与会委员和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
审计委员会工作细则对照表
序号 修订前 修订后
1 部门名称：审计部 部门名称统一为：审计风控部
20
第九条 审计委员会下设审计部为日 第九条 审计委员会下设审计风控部
2 常办事机构，负责日常工作联络和会议组织 为日常办事机构，证券部负责日常工作联络
等工作 和会议组织等工作。
第十一条 审计委员会对董事会负责， 第十一条 审计委员会对董事会负责，
委员会的提案提交董事会审议决定。审计委 下列事项应当经审计委员会全体成员过半
员会应配合监事会的监事审计活动。 数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
3
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会应配合监事会的监事审计
活动。
董事会薪酬与考核委员会工作细则对照表
序号 修订前 修订后
1 第三十三条 薪酬与考核委员会会议 第三十三条 薪酬与考核委员会会议
21
档案，包括会议通知、会议材料、委员代为 档案，包括会议通知、会议材料、委员代为
出席的授权委托书、表决票、经与会委员签 出席的授权委托书、表决票、经与会委员签
字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书 字确认的会议记录、决议等，由公司证券部
负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保 负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保
存期限为十年。 存期限为十年。
第三十四条 在公司依法定程序将薪 第三十四条 公司证券部负责薪酬与
酬与考核委员会决议予以公开之前，与会委 考核委员会日常工作联络和会议组织等工
员和会议列席人员、记录和服务人员等负有 作。在公司依法定程序将薪酬与考核委员会
2
对决议内容保密的义务。 决议予以公开之前，与会委员和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密
的义务。
独立董事年度报告工作管理办法修订对照表
序号 修订前 修订后
22
第一条 为了进一步完善深圳华控赛
第一条为了进一步完善深圳华控赛格股
格股份有限公司(以下简称“公司”)治理
份有限公司(以下简称“公司”)治理机制，
机制，加强内控制度建设，夯实信息披露
加强内控制度建设，夯实信息披露工作的基
工作的基础，明确独立董事的职责,充分发
础，明确独立董事的职责,充分发挥独立董事
挥独立董事在年报信息披露工作中的作
1 在年报信息披露工作中的作用，根据中国证
用，根据《中华人民共和国公司法》《上
监会的要求以及《公司章程》《独立董事工
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交
作制度》《信息披露事务管理制度》的有关
易所股票上市规则》以及《公司章程》的
规定，结合公司年度报告编制和信息披露工
有关规定，结合公司年度报告编制和信息
作的实际情况,特制定本办法。
披露工作的实际情况,特制定本办法。
第二条 公司独立董事应在公司年报编 第二条 公司独立董事应在公司年报
制和披露过程中，切实履行独立董事的责任 编制和披露过程中，切实履行独立董事的
和义务，勤勉尽责开展工作。 责任和义务，勤勉尽责开展工作，关注公
司年度经营数据和重大事项等情况，独立
2 董事应当按照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。
第七条 在年审注册会计师出具初步审 第七条 在年审注册会计师出具初步
计意见后至召开董事会会议审议年报前，公 审计意见后至召开董事会会议审议年报
司财务总监至少应安排一次独立董事与年审 前，公司财务总监至少应安排一次独立董
注册会计师的沟通会，沟通审计过程中发现 事与年审注册会计师的沟通会，沟通审计
3
的问题，独立董事应履行见面的职责。 过程中发现的问题，独立董事应履行见面
沟通会做好书面记录并形成纪要存档。 的职责。
沟通会做好书面记录并形成有相关人
员签字的纪要存档。
第十一条 在披露年报的同时,独立董 第十一条 独立董事在年报编制和审
3 事应当就年度内控股股东及其关联方占用公 议期间，负有保密义务。在年报正式披露
司资金、公司对外担保情况、重大会计差错 前，不得以任何形式、任何途径向外界或
23
更正、公司关联交易等重大事项做出专项说 特定人员泄漏年报的内容。不得直接或间
明并发表独立意见。 接利用年报信息谋取利益。
董事会秘书工作细则修订对照表
24
序号 修订前 修订后
第五条 董事会秘书的任职资格： 第五条 董事会秘书的任职资格：
（一） 具有大学本科以上学历,有经 （一） 具有大学本科以上学历,有经
济、管理、证券等工作从业经验； 济、管理、证券等工作从业经验；
（二） 具备履行职责所必须的财务、 （二） 具备履行职责所必须的财务、
税收、法律、金融、企业管理等专业知识； 税收、法律、金融、企业管理等专业知识；
（三） 具有良好的个人品质和职业 （三） 具有良好的个人品质和职业
1 道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能 道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能
够忠诚地履行职责； 够忠诚地履行职责；
（四） 熟悉公司经营管理情况，具有 （四） 熟悉公司经营管理情况，具有
良好的组织协调和沟通能力； 良好的组织协调和沟通能力；
（五） 须经深圳证券交易所组织的 （五） 须取得深圳证券交易所颁发
专业培训和资格考试，并取得深圳证券交易 的董事会秘书资格证或董事会秘书任职培
所颁发的董事会秘书资格证书。 训证明。
第九条 公司董事会应当在公司首次 第九条 公司董事会应当在原任董事
公开发行股票上市后三个月内或者原任董 会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
2
事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十条 公司拟召开董事会会议聘任 第十条 公司拟召开董事会会议聘任
董事会秘书的，应当提前五个交易日向深圳 董事会秘书的，应当提前五个交易日向深圳
3 证券交易所备案，并报送以下材料： 证券交易所备案，并报送以下材料：
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格 （三）被推荐人取得的董事会秘书资格
证书（复印件）。 证书或董事会秘书任职培训证明（复印件）。
第十一条 公司董事会在聘任董事会 第十一条 公司董事会在聘任董事会
秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协 秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能 助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能
4 履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务 履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务
代表行使其权利并履行其职责。在此期间， 代表行使其权利并履行其职责。在此期间，
并不当然免除董事会秘书对其职责所负有 并不当然免除董事会秘书对其职责所负有
的责任。 的责任。
25
证券事务代表应当参加深圳证券交易 证券事务代表应当参加深圳证券交易
所组织的董事会秘书资格培训并取得董事 所组织的董事会秘书资格培训并取得董事
会秘书资格证书。 会秘书资格证书或董事会秘书任职培训证
明。
第十四条 董事会秘书具有下列情形 第十四条 董事会秘书具有下列情形
之一的，公司应当自事实发生之日起一个月 之一的，公司应当自事实发生之日起一个月
5 内将其解聘董事会秘书： 内将其解聘董事会秘书：
（一） 出现《深圳证券交易所股票上 （一） 出现《深圳证券交易所股票上
市规则》第 3.2.4 条所规定情形之一的； 市规则》4.4.10 条所规定情形之一的；
第十六条 公司董事会秘书空缺期间， 第十六条 公司董事会秘书空缺期间，
公司董事会应当指定一名董事或者高级管 董事会应当指定一名董事或者高级管理人
理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证 员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快
券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人 确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会
6 选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之 秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会
前，由董事长代行董事会秘书职责。 秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月 公司董事会秘书空缺期间超过三个月
之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直 的，董事长应当代行董 事会秘书职责，并
至公司正式聘任董事会秘书。 在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
信息披露管理办法修订对照表
26
序号 修订前 修订后
第二十六条 公司董事会应当密切关注 第二十六条 公司董事会应当密切关
发生或可能发生对公司经营成果和财务状况 注发生或可能发生对公司经营成果和财务
有重大影响的事项，及时对公司第一季度、 状况有重大影响的事项，及时对公司半年
半年度、前三季度和年度经营业绩和财务状 度和年度经营业绩和财务状况进行预计。
况进行预计。 如预计公司本报告期或未来报 上市公司预计年度经营业绩和财务状况出
告期（预计时点距报告期末不应超过 12 个 现下列情形之一的，应当在会计年度结束
月）的经营业绩和财务状况出现以下情形之 之日起一个月内进行预告：
一的，应当及时进行预告（以下简称业绩预 （一）净利润为负值；
告）： （二）实现扭亏为盈；
（一）净利润为负值； （三）实现盈利，且净利润与上年同
（二）实现扭亏为盈； 期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期 （四）扣除非经常性损益前后的净利
相比上升或者下降 50%以上； 润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关
（四）期末净资产为负值； 的业务收入和不具备商业实质的收入后的
1
（五）年度营业收入低于1000万元人民 营业收入低于 1 亿元；
币。 （五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及上市规则
第 9.3.1 条第一款规定的情形被实施退市
风险警示后的首个会计年度；
公司预计半年度经营业绩将出现前款
第（一）项至第（三）项情形之一的，应
当在半年度结束之日起十五日内进行预
告。
公司因第一款第（六）项情形进行年
度业绩预告的，应当预告全年营业收入、
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备
商业实质的收入后的营业收入、净利润、
扣除非经常性损益后的净利润和期末净资
27
产。
第二十八条 业绩预告及其修正公告披 第二十八条 业绩预告及其修正公告
露要求： 披露要求：
（三）公告内容： （三）公告内容：
2 根据深圳证券交易所《上市公司信息披 根据深圳证券交易所《深圳证券交易
露公告格式第 15 号—上市公司业绩预告及 所上市公司自律监管指南第 2 号——公告
修正公告格式》进行披露。 格式（2023 年修订）》进行披露。
第三十一条 发生可能对公司股票及其 第三十一条 发生可能对公司股票及
衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露， 事件，投资者尚未得知时，公司应当立即
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的 披露，说明事件的起因、目前的状态和可
影响。 能产生的影响。
前款所称重大事件包括： 前款所称重大事件包括：
（十八）获得大额政府补贴等可能对公 （十八）获得大额政府补贴等可能对
司资产、负债、权益或者经营成果产生重大 公司资产、负债、权益或者经营成果产生
影响的额外收益； 重大影响的额外收益；
3 （十九）变更会计政策、会计估计； （十九）聘任或解聘为公司审计的会
（二十）因前期已披露的信息存在差错、 计师事务所；
未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责 （二十）变更会计政策、会计估计；
令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）因前期已披露的信息存在
（二十一）中国证监会和证券交易所规 差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
定的其他情形。 关机关责令改正或者经董事会决定进行更
正；
（二十二）中国证监会和证券交易所
规定的其他情形。
第三十九条 董事会、监事会决议 第三十九条 董事会、监事会决议
（二） 董事会决议公告应包括以下内 （二）董事会决议公告应包括以下内
容： 容：
28
6.需要独立董事事前认可或独立发表意 6.需要独立董事专门会议审议的事
见的，说明事前认可情况或所发表的意见； 项，说明独立董事专门会议所发表的意见；
第五十九条 公司涉及董事会、监事会、 第五十九条 公司涉及董事会、监事
股东大会决议以及独立董事意见的临时报告 会、股东大会决议及其他临时报告的编制、
的编制、审核及披露流程： 审核及披露流程：
（一）证券部编制临时报告； （一）证券部编制临时报告；
（二）涉及独立董事意见的，应当一并 （二）董事会秘书审查，董事长签发；
披露； （三）董事会秘书组织临时报告的披
（三）董事会秘书审查，董事长签发； 露工作。
（四）董事会秘书组织临时报告的披露
工作。
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
29
其变动管理制度修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为加强深圳华控赛格股份有限 第一条 为加强深圳华控赛格股份有
公司（以下简称“公司”）董事、监事和高 限公司（以下简称“公司”）董事、监事
级管理人员所持本公司股份及其变动的管 和高级管理人员所持本公司股份及其变动
理，进一步明确办理程序，根据《中华人民 的管理，进一步明确办理程序，根据《中
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 华人民共和国公司法》（以下简称“《公
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 司法》”）、《中华人民共和国证券法》
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以 （以下简称“《证券法》”）、中国证券
下简称“中国证监会”）证监公司字【2007】 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
1 56 号《上市公司董事、监事和高级管理人员 《上市公司收购管理办法》（以下简称《收
所持本公司股份及其变动管理规则》（以下 购管理办法》）、《上市公司董事、监事
简称“《管理规则》”）、《深圳证券交易所 和高级管理人员所持本公司股份及其变动
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本 管理规则》、《深圳证券交易所上市公司
公司股份及其变动管理业务指引》（以下简 自律监管指引第10号——股份变动管理》
称“《业务指引》”）等法律、法规、规范性 等法律、法规、规范性文件以及《公司章
文件以及《公司章程》的有关规定，结合公 程》的有关规定，结合公司的实际情况，
司的实际情况，特制定本制度。 特制定本制度。
第四条 公司应当加强内部控制，督促 第四条 公司应当加强内部控制，督
董事、监事和高级管理人员严格遵守《业务 促董事、监事和高级管理人员严格遵守《股
指引》的规定。公司董事、监事和高级管理 份变动管理》的规定。公司董事、监事和
人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应 高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生
将本人的买卖计划以书面方式通知董事会秘 品种前，应将本人的买卖计划以书面方式
2 书，董事会秘书应当核查本公司信息披露及 通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本
重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存 公司信息披露及重大事项等进展情况，如
在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知 该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘
董事、监事和高级管理人员，并提示相关风 书应当及时书面通知董事、监事和高级管
险。 理人员，并提示相关风险。
30
第五条 公司董事、监事、高级管理人 第五条 公司董事、监事、高级管理
员在下列期间不得买卖本公司股票： 人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内， （一）公司年度报告、半年度报告公
因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告 告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
日期的，自原预约公告日前三十日起算，至 的，自原预约公告日前三十日起算；
公告前一日； （二）公司季度报告、业绩预告、业
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 绩快报公告前十日内；
十日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生
3 （三）自可能对本公司股票及其衍生品 品种交易价格产生较大影响的重大事件发
种交易价格产生较大影响的重大事件发生之 生之日或者进入决策程序之日至依法披露
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二 之日；
个交易日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所
（四）中国证监会及深圳证券交易所规 规定的其他期间。
定的其他期间。 公司董事、监事、高级管理人员应当
公司董事、监事、高级管理人员及证券 督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责
事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并 任。
承担相应责任。
第十四条 公司董事、监事和高级管理 第十四条 公司董事、监事和高级管
人员应当确保下列自然人、法人或其他组织 理人员应当确保下列自然人、法人或其他
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及 组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司
其衍生品种的行为： 股份及其衍生品种的行为：
（一） 公司董事、监事、高级管理人 （一） 公司董事、监事、高级管理
4
员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； 人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二） 公司董事、监事、高级管理人 （二） 公司董事、监事、高级管理
员控制的法人或其他组织； 人员控制的法人或其他组织；
（三） 公司的证 券事务代表及其 配 （三） 中国证监会、深圳证券交易
偶、父母、子女、兄弟姐妹； 所或公司根据实质重于形式的原则认定的
31
（四） 中国证监会、深圳证券交易所 其他与公司或公司董事、监事、高级管理
或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
与公司或公司董事、监事、高级管理人员有 然人、法人或其他组织。
特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法 上述自然人、法人或其他组织发生买
人或其他组织。 卖本公司股票及其衍生品种行为的，参照
上述自然人、法人或其他组织发生买卖 本制度第十一条的规定执行。
本公司股票及其衍生品种行为的，参照本制
度第十一条的规定执行。
关联交易管理办法修订对照表
32
序号 修订前 修订后
第四条 风控部是内控建设的评价和监 第四条 审计风控部是内控建设的评
督部门，负责对关联交易的内部控制工作及 价和监督部门，负责对关联交易的内部控
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相关信息披露工作进行监督和检查。 制工作及相关信息披露工作进行监督和检
查。
第二十九条 公司披露关联交易事项 第二十九条 公司披露关联交易事项
时，应当向深交所提交下列文件： 时，应当向深交所提交下列文件：
（一）公告文稿； （一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书； （二）与交易有关的协议书或者意向
（三）独立董事事前认可该交易的书面 书；
文件； （三）独立董事专门会议决议文件；
（四）独立董事意见； （四）董事会决议、董事会决议公告
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（五）董事会决议、董事会决议公告文 文稿（如适用）；
稿（如适用）； （五）交易涉及的政府批文（如适用）；
（六）交易涉及的政府批文（如适用）； （六）中介机构出具的专业报告（如
（七）中介机构出具的专业报告（如适 适用）；
用）； （七）深交所要求提供的其他文件。
（八）深交所要求提供的其他文件。
第三十条 公司披露的关联交易公告应 第三十条 公司披露的关联交易公告
当包括以下内容： 应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况； （一）交易概述及交易标的的基本情
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（二）独立董事的事前认可情况和发表 况；
的独立意见； （二）独立董事专门会议审议的情况；
（三）董事会表决情况（如适用）； （三）董事会表决情况（如适用）；
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