中信证券股份有限公司
关于沈阳机床股份有限公司
2024 年度预计日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为沈阳机床股份有
限公司（以下简称“沈阳机床”或“公司”）非公开发行A股股票及持续督导的保荐人，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对沈阳机床2024
年度预计日常关联交易进行了核查，核查具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据公司2023年度关联交易实际情况，结合2024年度生产经营计划，预计2024
年度向关联方采购原材料、接受劳务形成的关联交易金额为86,886万元，预计向关联
方销售商品及提供劳务形成的关联交易金额为52,770万元，预计关联交易总额139,656
万元。
1.董事会审议情况：公司第十届董事会第七次会议于2024年4月16日召开，会议
审议并通过了公司《2024年度预计日常关联交易的议案》。
2.关联董事安丰收先生、张旭先生、付月朋先生回避表决。
3.此项关联交易尚须获得股东大会批准，在股东大会上公司关联股东中国通用技
术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）应回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
1
定价 2024 年 2024 年 2023 年
关联类别 关联方 关联交易内容
原则 预计 已发生 发生额
中国通用咨询 丝杠，导轨，数控系统，
投资有限公司 油缸卡盘、轴承、刀库、
63,435 8,770 48,511
（以下简称“通 光栅尺、铸造原材料等机
用咨询公司”） 床原材料
通用技术集团
沈阳机床有限 电气套件、齿轮、刀架、
责任公司（以下 防护件等材料、铸件加工、 20,569 2,344 17,617
简称“通用沈机 维修、热处理、动力费等
集团”）
通用技术集团
向关联人采 大连机床有限
主轴、丝杠、铁屑、卡盘、 市 场
购原材料及 责任公司（以下 1,457 273 1,008
回炉铁等材料 价格
接受关联人 简称“通用技术
劳务 大连机床”）
通用技术集团
机床工程研究 I5 智能系统、技术服务 1,240 7 61
院有限公司
通用技术集团
哈尔滨量具刃
具有限责任公
刀具刀片 184 21 40
司（以下简称
“通用技术哈
量公司”）
小计 86,886 11,415 67,237
技改设备、卧加、备件、
通用沈机集团 28,848 1,034 12,779
铸件毛坯等
机床设备、铸件等。人力
通用技术大连
资源服务、产品服务、场 10,982 761 1,590
机床
地租赁、仓储等
通用技术齐齐
哈尔二机床有
向关联方销 限责任公司（以 铸件等 市 场 7,100 64 3,142
售 下简称“通用技 价格
术齐二机床）
北京工研精机
股份有限公司
（通用技术集
铸件等 270 40 3
团机床工程研
究院有限公司
下属公司）
2
定价 2024 年 2024 年 2023 年
关联类别 关联方 关联交易内容
原则 预计 已发生 发生额
通用技术集团
天津第一机床 铸件等 240 11 30
有限公司
通用咨询公司 机床产品 4,425 519 293
通用技术哈量
机床产品、铸件 905 19 69
公司
小计 52,770 2,448 17,906
汇总 139,656 13,863 85,143
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关
实际发生额 实际发生额与 披露索
联 2023 年 2023 年
关联方 关联交易内容 占同类业务 预计金额差异 引及日
类 实际 预计
比例（%） （%） 期
别
钣金件、防护、刀架、
通用沈机 电器柜，电缆，变压
17,617 23,397 12.20% -24.70%
集团 器、工具工装、加工
费等
丝杠，导轨，数控系
通用咨询
统，油缸卡盘、轴承、 48,511 66,440 33.60% -26.99% 巨潮资
关 公司
刀库、铸造原材料 讯 网
联
通用技术 2023 年
购 卡盘、废铸件 1,008 895 0.70% 12.63%
大连机床 4 月 29
买
通用技术 日
集团机床
智能系统、联轴器、
工程研究 61 1,370 0.04% -95.55%
技术服务
院有限公
司
小计 67,197 92,102 46.55% -27.04%
通用沈机 立加、数控车床、专
12,779 13,844 9.09% -7.69% 巨潮资
关 集团 机、铸件
讯 网
联 通用技术
销售铸件 1,590 3,700 1.06% -57.03% 2023 年
销 大连机床
4 月 29
售 通用技术
销售铸件、专机 3,142 6,445 2.09% -51.25% 日
齐二机床
3
关
实际发生额 实际发生额与 披露索
联 2023 年 2023 年
关联方 关联交易内容 占同类业务 预计金额差异 引及日
类 实际 预计
比例（%） （%） 期
别
北京工研
精机股份
有限公司
（通用技
术集团机 销售铸件 3 440 0.00% -99.32%
床工程研
究院有限
公司下属
公司）
通用技术
集团天津
销售铸件 30 180 0.02% -83.33%
第一机床
有限公司
通用技术
集团昆明
销售铸件 430 425 0.29% 1.18%
机床股份
有限公司
通用咨询
立加、数控车床 293 13,274 0.20% -97.79%
公司
中国轨道
装备工程
有限公司
（通用技
立加、数控车床 1,334 8,708 0.89% -84.68%
术集团国
际控股有
限公司下
属公司）
通用技术
专机 69 354 0.05% -80.51%
哈量公司
小计 19,670 47,370 13.10% -58.48%
1.上述日常关联交易已经公司九届董事会第三十六次会议审
公司董事会对日常关联交易实际发生 议，并经公司 2023 年度股东大会审议通过。2.公司与关联方
情况与预计存在较大差异的说明（如适 发生的关联采购及关联销售行为，各关联方均属于受同一主
用） 体中国通用技术（集团）控股有限责任公司控制，总计实际
发生金额未超出年初预算金额。
经审核，公司 2023 年度日常关联交易实际发生情况与预计存
公司独立董事对日常关联交易实际发 在差异属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未
生情况与预计存在较大差异的说明（如 产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经营情
适用） 况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特
别是中小股东的利益。
4
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况及关联关系
法定
注册资 关联
关联人 代表 主营业务 住所
本 关系
人
许可项目：进出口代理，货物进出口，技术进出口，房地
产开发经营，道路货物运输（不含危险货物），特种设备
检验检测服务，检验检测服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：金属切削机床制造，数控机床制造，
工业控制计算机及系统制造，金属加工机械制造，机械电
气设备制造，机械零件、零部件加工，金属表面处理及热
沈阳
处理加工，机械零件、零部件销售，金属切削机床销售，
经济
金属成形机床销售，数控机床销售，工业控制计算机及系
技术
统销售，通用设备修理，国内贸易代理，普通货物仓储服 控股
开发
通用沈 安丰 276,293 务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运 股东
区开
机集团 收 万元 输代理，智能控制系统集成，机械设备租赁，信息技术咨 子公
发大
询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），工 司
路 17
业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
甲 1-8
技术转让、技术推广，企业管理，非居住房地产租赁，计
号
量服务，档案整理服务，人力资源服务（不含职业中介活
动、劳务派遣服务），物业管理，通用零部件制造，锻件
及粉末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，黑色金
属铸造，有色金属铸造，模具制造，模具销售，再生资源
加工，生产性废旧金属回收，装卸搬运，普通机械设备安
装服务，喷涂加工，淬火加工，机床功能部件及附件制造，
机床功能部件及附件销售，销售代理。
许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项 中国
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 (辽宁)
以审批结果为准）一般项目：数控机床销售，数控机床制 自由
造，机床功能部件及附件销售，机床功能部件及附件制造， 贸易
金属切削机床制造，金属切削机床销售，通用设备修理， 试验
机械设备研发，机械设备销售，智能控制系统集成，金属 区大
控股
通用技 切削加工服务，金属工具制造，机动车修理和维护，工业 连经
侯学 289,793 股东
术大连 机器人制造，特殊作业机器人制造，工业机器人安装、维 济技
军 万元 子公
机床 修，工业机器人销售，智能机器人的研发，智能机器人销 术开
司
售，通用设备制造（不含特种设备制造），工业设计服务， 发区
贸易经纪，住房租赁，机械设备租赁，运输设备租赁服务， 辽河
软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 东路
技术转让、技术推广，标准化服务，国际货物运输代理， 100 号
金属加工机械制造，软件销售，信息技术咨询服务，会议 -东区
及展览服务，国内货物运输代理，国内贸易代理。 8
5
法定
注册资 关联
关联人 代表 主营业务 住所
本 关系
人
黑龙
江省
金属切削机床、锻压机械、纺织工业机械、石油设备、金
齐齐
属模具、液压件、铸件、金属结构、木制品、机床附件制 控股
通用技 哈尔
202,340 造，机械、金属表面处理及热处理加工，机床及机床附件 股东
术齐二 杨平 市龙
万元 设计、改造、维修及技术咨询服务，货物或技术进出口（国 子公
机床 沙区
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），房屋 司
永安
租赁，供热，机械设备及零配件批发，建筑劳务分包。
大街
371 号
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；环
保咨询服务；企业管理咨询；对外承包工程；工程技术服
务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；企业管理；承
接总公司工程建设业务；工程管理服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物
进出口；技术进出口；进出口代理；招投标代理服务；国
内贸易代理；贸易经纪；会议及展览服务；计算机系统服
务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；建筑材料销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销
售；五金产品零售；五金产品批发；电子产品销售；家用 北京
电器销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；科技中介 市丰
控股
服务；机械零件、零部件销售；金属成形机床销售；生产 台区
通用咨 50,000 股东
彭旻 性废旧金属回收；高性能有色金属及合金材料销售；金属 西三
询公司 万元 子公
材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；再生资源回收 环中
司
（除生产性废旧金属）；石油制品销售（不含危险化学品）； 路 90
润滑油销售；通用设备修理；普通货物仓储服务（不含危 号
险化学品等需许可审批的项目）；非金属矿及制品销售；
金属制品销售；建筑装饰材料销售；橡胶制品销售；塑料
制品销售；供应链管理服务；机床功能部件及附件销售；
数控机床销售；金属切削机床销售；模具销售；园区管理
服务；物业管理；规划设计管理；工程造价咨询业务；创
业空间服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；教育咨询服务
（不含涉许可审批的教育培训活动）；商务秘书服务；商
业综合体管理服务；停车场服务；汽车销售；融资咨询服
务。
6
法定
注册资 关联
关联人 代表 主营业务 住所
本 关系
人
北京
通用技
工程和技术研究和试验发展、机械工程研究服务；制造金 市朝
术集团 控股
属切割机床、制造金属成形机床、制造机床功能部件及附 阳区
机床工 高长 160,000 股东
件（限外埠开展经营活动）；技术开发、技术咨询、技术 望京
程研究 才 万元 子公
交流、技术转让、技术推广、技术服务；会议服务；承办 路4号
院有限 司
展览展示；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 8 号楼
公司
818 室
天津
市西
青经
通用技 切削机床及专用设备制造、技术开发、技术咨询、技术服 济开
术集团 务、销售；机械设备、电气设备加工；起重设备制造、安 发区 控股
天津第 纪华 72,585 装、维修、销售；金属表面处理；质检技术服务；货物或 大寺 股东
一机床 青 万元 技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出 高新 子公
有限公 口除外)；海上国际货运代理业务；航空国际货运代理业务； 技术 司
司 陆路国际货运代理业务；自有房屋、机械设备租赁。 产业
园储
源道
11 号
哈尔
滨市
控股
通用技 香坊
林春 111,606 量具、刃具、量仪、数控机床及刀具的机械制造及销售， 股东
术哈量 区和
海 万元 热处理加工；房屋租赁；自营或代理货物进出口 子公
公司 平路
司
４４
号
7
（二）2023 年度关联人主要财务数据
单位:万元
关联人 总资产 净资产 营业收入 净利润
通用沈机集团 644,915.17 221,870.14 159,809.33 32,600.59
通用技术大连机床 259,144.14 217,805.28 93,681.74 79.52
通用技术齐二机床 157,058.51 41,483.51 65,671.01 14.26
通用咨询公司 291,199.23 162,324.92 135,707.63 876.77
通用技术集团机床工程研究院有限公司 583,751.35 549,922.40 100,407.74 31,355.40
通用技术集团天津第一机床有限公司 73,945.86 64,422.62 11,397.94 46.36
通用技术哈量公司 72,350.00 56,352.96 34,513.06 582.65
注：以上数据经事务所初步审计，与最终经审计数据可能会有差异。
（三）履约能力分析
上述关联方经营状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联采购及接受劳务情况
根据公司生产经营实际需要，公司各下属公司计划向通用咨询公司采购丝杠、导
轨、轴承等部件,预计全年交易金额为63,435万元；公司各下属公司计划向通用沈机集
团采购电气套件、防护件、齿轮、刀架等部件，预计年度交易金额为17,058万元；公
司下属公司计划向通用技术集团机床工程研究院有限公司采购系统，预计全年交易额
为240万元；公司各下属公司计划向通用技术大连机床采购主轴、卡盘、丝杠等，预
计全年交易额为1,457万元；公司各下属公司计划向通用技术哈量公司采购刀具刀片,
预计全年交易金额为184万元。同时公司各子公司委托通用沈机集团提供维修、加工
及运营服务，预计全年交易额为3,511万元；公司子公司委托通用技术集团机床工程研
究院有限公司提供技术服务，预计全年金额为1,000万元。
（二）关联销售及劳务提供情况
为拓宽公司销售渠道，公司子公司沈阳机床银丰铸造有限公司计划向通用沈机集
团、通用技术大连机床、通用技术齐二机床、通用技术集团机床工程研究院有限公司、
8
通用技术集团天津第一机床有限公司、通用技术哈量公司销售铸件，预计全年交易额
分别为19,840万元、6,560万元、7,100万元、270万元、240万元、20万元；公司下属沈
阳至刚主轴技术有限公司、沈阳优尼斯智能装备有限公司计划向通用沈机集团及下属
公司销售配件，预计全年交易额分别为1,992万元、100万元；公司下属成套公司计划
向通用沈机集团及下属公司销售整机，预计全年交易额为1,200万元；公司计划向通用
沈机集团、通用技术大连机床、通用咨询公司、通用技术哈量公司销售机床整机，预
计全年交易额分别为4,388万元、4,422万元、4,425万元、885万元。公司下属公司为通
用沈机集团提供人力资源、仓储等服务，预计年度金额为1,328万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
根据市场需求，公司向关联方采购机床功能部件，此项交易有利于维持公司供应
链条稳定，有利于提升公司的技术实力及品牌影响力。公司向各关联公司销售铸件、
主轴及机床整机,有助于公司拓宽销售渠道，有利于公司增强产品市场占有率。
上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害中小股
东的利益。交易金额公允，对上市公司的独立性不产生影响，不会形成公司对关联方
的依赖。
五、上述关联交易履行的审批程序
2024年4月16日公司召开第十届董事会七次会议、第十届监事会七次会议，审议
通过了《2024年度预计日常关联交易的议案》，独立董事专门会议对本次交易发表了
独立意见。
（一）董事会意见
公司第十届第七次董事会审议通过了《2024年度预计日常关联交易议案》，同意
公司2024年度预计日常关联交易事项。
（二）监事会意见
公司第十届第七次监事会审议通过了《2024年度预计日常关联交易议案》，同意
公司2024年度的日常经营性关联交易计划。
9
（三）独立董事专门会议意见
公司第十届董事会第二次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议
通过了《2024年度预计日常关联交易议案》。
独立董事专门会议认为，公司根据业务开展情况对2024年日常经营关联交易进行
了预计，这些关联交易为公司日常业务经营所需要，符合相关法律法规和公司关联交
易制度的规定，遵循公平合理的原则，交易定价客观公允，不存在损害上市公司和投
资者权益的情形，同意将该议案提交董事会及股东大会审议。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：沈阳机床2024年度预计日常关联交易事项已经公司第十届董事
会第七次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，且
公司第十届董事会第二次独立董事专门会议发表了同意的独立意见，本次公司关联交易
事项尚需提交股东大会审议。本次事项符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的要求，公司履行了必要的内部审核程序。公司上述预计日常关联交易遵循公平、公正、
合理的市场化定价原则，均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东
的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
综上，保荐人对沈阳机床2024年度预计日常关联交易情况无异议。
（以下无正文）
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