沈阳机床股份有限公司
          二〇二三年度独立董事述职报告

    作为沈阳机床股份有限公司的独立董事，2023 年度本人
任职期间严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公
司章程》《独立董事工作制度》等要求，忠实、勤勉、认真
履行独立董事职责，积极参加公司董事会及各专门委员会会
议，关注公司的经营业务及发展情况，充分执行了监督义务，
现将 2023 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
    一、独立董事基本情况
    报告期内，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事
3 名， 独立董事人数占董事会总人数的三分之一以上，独立
董事任职上市公司家数均不超过三家，符合相关规定。董事
会下设审计与风险、提名、战略与投资、薪酬与考核、预算
管理五个专门委员会。本人担任提名委员会主任委员和审计
与风险、薪酬与考核委员会的委员。
    （一）基本情况
    王英明先生，1974 年出生，中共党员，硕士研究生学历，
副教授职称。曾任三橡股份有限公司独立董事、辽宁华信律
师事务所兼职律师，辽宁恒敬律师事务所兼职律师。现任辽
宁大学法学院副教授，辽宁观策律师事务所兼职律师，辽宁
省教育厅法律顾问，葫芦岛仲裁委员会仲裁员，沈阳仲裁委
员会仲裁员，沈阳机床股份有限公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    经核查本人的任职经历以及签署的相关自查文件，未在
公司担任独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其

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他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独
立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》中对独立
董事独立性的相关要求。
    二、年度履职情况
    （一）出席董事会、股东大会情况
    1.出席董事会情况
    本人在充分了解公司情况的基础上，仔细审阅董事会及
各委员会的相关材料，对各项议题积极讨论并提出专业意
见，谨慎、客观地发表独立意见、行使表决权，履行独立董
事的义务，对各项议案均投赞成票，没有提出异议的情况。
 独立董    本年应参加 亲自出席 委托出席   缺席
                                                    投票情况
 事姓名    董事会次数   次数     次数     次数
王英明            10     10        0       0       均为赞成票
    2.出席股东大会情况
    2023 年，公司董事会召集并组织了三次股东大会会议，
分别是 2022 年度股东大会、2023 年第一次临时股东大会、
2023 年第二次临时股东大会。
    独立董事姓名       本年股东大会次数          出席次数
         王英明               3                     0
    （二）董事会专门委员会履职情况
    本人积极参与公司董事会下设的各专门委员会会议。报
告期内，审计与风险委员会召开 6 次，提名委员会召开 3 次，
薪酬与考核委员会召开 1 次。报告期内，公司各专门委员会
依据各专门委员会工作规则，本人均按时出席，做出独立客
观的判断，充分发挥专门委员会的专业性。


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会议时间         会议届次                             会议内容
                            汇报《2022 年度沈阳机床股份有限公司内部审计工作报告》
          审计与风险委员会 汇报《2023 年度沈阳机床股份有限公司内部审计工作计划》
 2023.3.9
          2023 年第一次会议 会计师事务所针对 2022 年度报告审计安排及进展等相关事项
                            做汇报沟通
                            1.2022 年度报告及摘要
                            2.关于会计政策变更的议案
                            3.2023 年一季度报告
          审计与风险委员会
2023.4.27                   4.2022 年度内部控制自我评价报告
          2023 年第二次会议
                            5.2022 年度募集资金使用情况检查报告
                            6.2023 年第一季度募集资金使用情况检查报告
                            汇报《2023 年度一季度内部审计工作报告》
             提名委员会 2023 年 1.关于聘任徐永明为公司总经理的议案
 2023.5.4
             第一次会议         2.关于提名徐永明为第九届董事会非独立董事候选人的议案
                            1.关于公司经理层 2023 年度经营业绩评价实施方案的议案
          薪酬与考核委员会
 2023.6.5                   2.关于公司经理层任期经营业绩评价实施方案的议案
          2023 年第一次会议
                            3.关于 2022 年度干部考核有关事宜的议案
             提名委员会 2023 年
 2023.7.5                       关于董事会换届选举的议案
             第二次会议
             审计与风险委员会
2023.7.21                      关于聘任公司内部审计机构负责人的议案
             2023 年第三次会议
             提名委员会 2023 年 1.关于提名公司总经理的议案
2023.7.21
             第三次会议         2.关于提名公司高级管理人员的议案
                            1.2023 年半年度报告
          审计与风险委员会
2023.8.22                   2.2023 年半年度募集资金使用情况检查报告
          2023 年第四次会议
                            汇报《2023 年第二季度内部审计工作报告》
             审计与风险委员会
2023.10.30                     2023 年三季度报告
             2023 年第五次会议
                             关于拟续聘会计师事务所的议案
           审计与风险委员会
2023.12.12                   听取《2023 年前三季度募集资金使用情况检查报告》
           2023 年第六次会议
                             听取《2023 年度第三季度内部审计工作报告》

        三、履职重点关注事项情况
        1.关联交易
        （1）公司第九届董事会第三十六次会议审议《关于向
  通用技术集团、财务公司及环球租赁申请综合授信额度暨关
  联交易的议案》发表事前认可意见及独立意见：
        认为公司向通用技术集团、财务公司及环球租赁申请综
  合授信额度是为满足公司全年资金及业务需求。公司董事会

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在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。同意公司
向通用技术集团、财务公司及环球租赁申请综合授信额度暨
关联交易事项。
    （2）公司第九届董事会第三十六次会议审议《2023 年
度预计日常关联交易的议案》，发表事前认可意见及独立意
见：
    公司根据业务开展情况对 2023 年日常经营关联交易进
行了预计，这些关联交易为公司日常业务经营所需要，符合
相关法律法规和公司关联交易制度的规定，遵循公平合理的
原则，交易定价客观公允，不存在损害上市公司和投资者权
益的情形。
    （3）公司第九届董事会第三十六次会议审议《关于与
通用技术集团沈阳机床有限责任公司土地房屋租赁的日常
关联交易议案》，发表事前认可意见及独立意见：
    土地及房屋为公司生产经营所需基本场所与必要条件。
此项交易没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益；
公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表
决。同意公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公司土地、
房产的租赁事项。
    （4）公司第九届董事会第三十八次会议审议《关于公
司采购设备暨关联交易的议案》，发表事前认可意见及独立
意见：
    公司本次引进的设备依据公司定制化需求,具有经济
型、高效性等特点。此关联交易为公司提升整体制造能力所
需要，符合相关法律法规和公司关联交易制度的规定，遵循


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公平合理的原则，交易定价客观公允，不存在损害上市公司
和投资者权益的情形。
    （5）公司第十届董事会第三次会议审议《关于沈阳机
床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》《关于本次重组构成关联交易的议案》，
发表事前认可意见及独立意见：
    本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，方案合理，切实可行。本次重组预案具
备可操作性。本次重组拟购买资产的权属清晰。本次发行股
份的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
    本次重组完成后，将有利于提高公司资产质量、改善财
务状况和增强持续经营能力,有利于公司减少关联交易、避
免同业竞争、增强独立性，符合公司战略发展规划，符合全
体股东的现实及长远利益。
    （6）公司第十届董事会第四次会议审议《关于公司采
购设备暨关联交易的议案》，发表事前认可意见及独立意见：
    公司本次关联采购为根据客户需求发生。符合相关法律
法规和公司关联交易制度的规定，遵循公平合理的原则，交
易定价客观公允，不存在损害上市公司和投资者权益的情
形。
    2.审计与风险委员会审议财务信息情况
    （1）公司第九届董事会第三十六次会议审议《2022 年
度报告及摘要》《2022 年度决算报告及 2023 年预算报告》

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《2022 年度利润分配预案》《2022 年度内部控制自我评价
报告》《关于会计政策变更的议案》《2023 年一季度报告》。
    （2）公司第十届董事会第二次会议审议《2023 年半年
度报告及摘要》。
    （3）公司第十届董事会第四次会议审议《2023 年三季
度报告》。
    报告期内，本人对于公司需披露的财务报告、定期报告、
内部控制评价报告、会计政策变更等议案均严格审议，不存
在内部控制重大缺陷、重要缺陷的情况。
    3.提名董事、高级管理人员情况
    （1）公司第九届董事会第三十七次会议审议《关于聘
任徐永明为公司总经理的议案》《关于补选徐永明为第九届
董事会非独立董事的议案》。
    （2）公司第九届董事会第三十八次会议审议《关于调
整公司第九届董事会专门委员会委员的议案》。
    （3）公司第九届董事会第三十九次会议审议《关于董
事会换届选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于董事
会换届选举第十届董事会独立董事的议案》。
    （4）公司第十届董事会第一次会议审议《关于选举公
司第十届董事会董事长的议案》《关于选举公司第十届董事
会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》
《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券
事务代表的议案》《关于聘任公司内部审计机构负责人的议
案》。
    董事会对提名委员会的建议均得以采纳，决策程序符合


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 相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
       4.薪酬与考核委员会情况
       公司第九届董事会第三十八次会议审议《关于公司经理
 层 2023 年度经营业绩评价实施方案的议案》《关于公司经
 理层任期经营业绩评价实施方案的议案》《关于 2022 年度
 干部考核有关事宜的议案》。
       董事会对薪酬与考核委员会的建议均得以采纳，决策程
 序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法
 有效。
       本人在对公司董事会决策的重大事项进行认真了解基
 础上，依据专业能力和经验发表了独立的意见。
       报告期内发表的独立意见如下：
 发表时间                                  事项                             意见
2023.4.27    关于公司董事、总经理辞职的议案                                 类型
2023.4.27    1.关于 2022 年度控股股东及其关联方资金占用以及公司对外担保情况
             的独立意见
             2.关于公司利润分配预案的独立意见
             3.关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
             4.关于向通用技术集团、财务公司及环球租赁申请综合授信额度暨关联
             交易的事前认可意见及独立意见
             5.关于通用技术集团财务有限责任公司风险评估报告的独立意见
             6.关于 2022 年度募集资金存放与使用的独立意见
             7.关于二○二三年度预计日常关联交易的事前认可意见及独立意见
             8.关于与通用技术集团沈阳机床有限责任公司土地、房屋租赁的日常关
             联交易的事前认可意见及独立意见
2023.5.5     1.关于补选公司非独立董事的独立意见                             同意
             2.关于聘任徐永明先生为公司总经理的独立意见
2023.6.7     关于公司采购设备暨关联交易的议案
2023.7.11    1.关于董事会换届选举公司第十届董事会非独立董事的议案
             2.关于董事会换届选举公司第十届董事会独立董事的议案
2023.7.27    1.关于选举公司第十届董事会董事长的议案
             2.关于聘任公司总经理的议案
             3.关于聘任公司高级管理人员的议案
2023.8.23    关于 2023 年半年度控股股东及其关联方资金占用以及公司对外担保情
             况的独立意见
2023.10.19   1.关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合


                                       7
             相关法律、法规规定的议案
             2.关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
             联交易方案的议案
             3.关于<沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
             联交易预案>及其摘要的议案
             4.关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的
             议案
             5.关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四
             十三条规定的议案
             6.关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
             施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案
             7.关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案
             8.关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号--上市公司
             重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司
             重大资产重组情形的议案
             9.关于本次重组构成关联交易的议案
             10.关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
             定的议案
             11.关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效
             性的说明的议案
             12.关于本次重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定
             的议案
             13.关于聘请本次重组相关中介机构的议案
2023.10.30   关于公司采购设备暨关联交易的议案
2023.12.12   关于拟续聘会计师事务所的议案

       四、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
       2023 年 3 月 9 日，作为独立董事、审计与风险委员会委
 员与年审会计师召开了沟通会，就审计计划、审计进展、关
 键审计事项等进行了沟通，公司 2022 年年度报告编制及审
 计工作得以有序推进。报告期内，不存在财务会计报告被出
 具非无保留意见的事项。
       五、与中小股东沟通及现场检查情况
       2023 年度，本人持续关注公司信息披露工作，通过电话、
 面谈等方式了解公司经营情况与中小股东关注的问题，为公
 司的科学决策和风险防范发挥积极作用。按照《深圳证券交
 易所股票上市规则》等法律法规相关规定，报告期内公司共

                                        8
发布公告文件 137 份，披露内容均做到真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    报告期内，本人现场参与 2022 年年度报告沟通会，并
持续学习法律法规和各项规章制度，深入钻研公司规范运作
和股东权益保护的知识，维护全体股东特别是中小股东的利
益，充分做好独立董事的职责。
    六、报告期内其他事项
    1.未提议召开董事会会议；
    2.未提议聘请或解聘会计师事务所；
    3.未提议聘请外部审计机构和咨询机构。
    七、总体评价
    2023 年，本人认真履行独立董事职责，持续关注公司生
产经营及科学管理等情况，严格按照法律、法规及公司章程
的有关规定，积极履行独立董事的责任和义务。2024 年，本
人将继续勤勉、认真地履行独立董事职责，为董事会的科学
决策做出积极作用，促进公司规范运作和持续健康发展。




                               独立董事：王英明
                                 2024年4月16日




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