湖北宜化化工股份有限公司监事会
        关于公司 2024 年限制性股票激励计划
                   相关事项的核查意见

       湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《国有控股上市公司（境内）实
施股权激励试行办法》（国资发分配【2006】175 号）《关于规范国
有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
【2008】171 号）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）和《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）相关规定，参照《中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引》（国资考分【2020】178 号），对《湖北宜化化工股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》相关事项（以下简称
“本次激励计划”）进行了核查，发表核查意见如下：
       一、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。公司履行了相关的法
定程序，关联董事回避了对该事项的表决，审议程序合法合规。
       二、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情
形：
       （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
       （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；

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    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （五）中国证监会认定的其他情形。
    公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    三、本次激励计划拟定的激励对象不存在《管理办法》规定的不
得成为激励对象的下列情形：
    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （六）中国证监会认定的其他情形。
    本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理
人员及核心业务骨干，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励
对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性
文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》规定的激励对象条件，符合
《湖北宜化化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》


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及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
    四、公司本次激励计划的拟订、审议流程和内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；对
各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、
授予日、授予条件、授予价格、解除限售条件、解除限售日等事项）
未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，未损害公司及全体股东
的利益。
    五、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票
提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
    六、公司实施本次激励计划，有利于建立健全公司长效激励机制，
进一步完善公司治理结构，调动公司员工的积极性、主动性和创造性，
提升公司经营业绩和管理水平，促进公司持续、健康、长远发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，我们同意公司实施本次激励计划。




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（本页无正文，为《湖北宜化化工股份有限公司监事会关于公司 2024
年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》之盖章页）




                                    湖北宜化化工股份有限公司
                                             监 事 会
                                          2024 年 3 月 15 日




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