湖北宜化化工股份有限公司
             独立董事专门会议制度
                         第一章 总则

    第一条 为进一步完善湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件（以下统称“法律法规”）、《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称《主板
上市公司规范运作》）等自律监管规则，以及《湖北宜化化工股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。
    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

             第二章 独立董事专门会议职权与职责

    第三条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司
章程》规定的其他事项。
    第四条 独立董事行使下列特别职权的，应当经独立董事专门会
议审议，并经全体独立董事过半数同意：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；

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    （二）向公司董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开公司董事会会议。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

              第三章 独立董事专门会议议事规则

    第六条 公司独立董事应当至少每年度召开一次独立董事专门会
议。经半数及以上独立董事提议，或公司发生需经独立董事专门会议
审议事项时，可以召开临时独立董事专门会议。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
    第七条 独立董事专门会议原则上应当于召开前 1 日通过书面、
邮件、电子通信等方式通知全体独立董事，并提供相关资料和信息。
若出现特殊情况，需要独立董事专门会议即刻审议的，经半数以上独
立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。
    第八条 独立董事专门会议可通过现场方式或现场与电子通信相
结合方式或电子通信方式（含通讯表决方式）召开。
    第九条 独立董事专门会议由二分之一以上独立董事出席或委托
出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。
    董事会秘书列席独立董事专门会议。独立董事专门会议召集人、
董事会秘书认为有必要的，可以通知其他有关人员列席独立董事专门
会议。

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    第十条 独立董事专门会议每一名独立董事拥有一票表决权。独
立董事专门会议作出的决议，必须经全体独立董事过半数同意方可通
过。出席或委托出席会议的独立董事应当在独立董事专门会议决议上
签字。
    第十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事的意见应当在
会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
    董事会秘书和会议记录人员应当在会议记录上签字。
    第十二条 独立董事专门会议通知及议案、授权委托书、会议决
议、会议记录等会议档案应妥善保管，档案保存期限为十年。
    第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司董事会办公室协助召开独立董事专门会议。
    第十四条 独立董事专门会议的成员均对所审议事项负有保密义
务。
    第十五条 独立董事向公司年度股东大会提交的年度述职报告应
当包括独立董事参与专门会议工作情况。

                       第四章    附则

    第十六条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、自律监管规则和
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、自律监管规
则和《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律法规和自律监管规
则规定为准。
    第十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
    第十八条 本制度的解释权归属董事会。




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