中兵红箭：独立董事工作制度2024-01-16
中兵红箭股份有限公司独立董事工作制度
（经公司 2024 年 1 月 15 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中兵红箭股份有限公司（以下简称
公司）的法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益，《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独
立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《中兵红
箭股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，
制定本制度。
第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在
直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）规定、深圳证券交易所（以下简称交易所或深
交所）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董
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事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事的选任、职权、任期等事宜，根据《上
市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定执行。《上
市公司独立董事管理办法》《公司章程》未作出规定的，适用
本制度。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分
之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人，其中审计委员会召集人
应为会计专业人士。
第二章 任职资格
第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
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（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易
所业务规则规定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得
存在下列不良记录：
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（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监
会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上
通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席
也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东
大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，
应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第九条 除上述任职条件外，独立董事还应当符合《公司
章程》规定的有关独立董事其他任职条件和要求。
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第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。
第十二条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独
立董事的股东大会通知时，向深交所报送独立董事候选人的有
关材料，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门
会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名
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人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或
者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情
况有异议的，应当同时向交易所报送董事会的书面意见。
第十三条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名
人应当在规定时间内如实回答交易所问询，按要求及时补充提
交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，交易所将根
据现有材料作出是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提
出异议的决定。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，
交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，
公司应当及时披露。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独
立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。
对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股
东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当
实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公
司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月
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内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已
任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具
体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事
出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日
内提请召开股东大会解除该独立董事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起 60 日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不
当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十七条 公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事提出辞职的，除按照有关规定执行外，还应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。
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第四章 独立董事职责、职权
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对交易所规定的公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
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独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当
包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以
及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反
对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、
无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见
及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出
意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
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第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在
披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注中国证监会规定、交
易所业务规则列举的相关董事会决议执行情况，发现存在违反
法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司
章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可
以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十九
条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依
照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则和《公司章
程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时
提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资
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料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等
相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至
少保存十年。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包
括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会
次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；
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（三）对《上市公司独立董事管理办法》规定事项参加独
立董事专门会议或专门委员会会议的情况和行使独立董事特别
职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向
交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项
的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法
违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
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第五章 独立董事履职保障
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部
门和专门人员协助独立董事履行职责。
第三十三条 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、
高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事
履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等
的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董
事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参
与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董
事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》
规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事
提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少 10 年。
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第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理
人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关
信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和证券交易所报告。
第三十七条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司
应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接
申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使
其他职权时所需的费用。
公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议
通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际
控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 独立董事年报工作制度
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第四十条 独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程
中，应会同公司审计委员会，切实履行独立董事的责任和义务，
勤勉尽责。
第四十一条 独立董事需要及时听取公司管理层和财务总
监关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、
融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重
大项目的实地考察。
第四十二条 在年审会计师事务所进场审计前，独立董事
应当会同公司审计委员会参加与年审会计师的见面会，和会计
师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的
人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方
法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告
及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会
并提供相关支持。
第四十三条 在年审会计师出具初步审计意见后和审议年
度报告的董事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注
册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。
第四十四条 在召开董事会审议年报前，独立董事应审查
董事会召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程
序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开
董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出
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补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席
董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。
第四十五条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘
会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表
意见。
第四十六条 独立董事应密切关注公司年报过程中的信息
保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第四十七条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管
理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造
必要的条件。
第七章 附 则
第四十八条 本制度由董事会制定并审议通过后生效，修
改时亦同。
第四十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规
定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后
者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十一条 本制度自股东大会审议通过之日起执行。
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附件
制度修订情况对照表
修订前 修订后
第二条 本制度所指的独立董事，是指不在
公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
第二条 本制度所指的独立董事，是指 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 关系的董事。
观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及
其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比
例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业
人士。
新增内容 公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
集人，其中审计委员会召集人应为会计专业人
士。
第二章 任职资格
第六条 独立董事必须保持独立性，下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%
以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
新增内容 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则规定的其他人员。
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独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的
个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，
受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处
罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有
明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴
责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次
未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席
董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职
务，未满12个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独
立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全
职工作经验。
第九条 除上述任职条件外，独立董事还应
当符合《公司章程》规定的有关独立董事其他任
职条件和要求。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合
计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
新增内容
第十一条 独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立
董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司
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最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东
大会通知时，向深交所报送独立董事候选人的有
关材料，披露相关声明与承诺和提名委员会或者
独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容
的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺
中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他
可能影响被提名人独立履职的情形。
董事会对监事会或者股东提名的独立董事
候选人的有关情况有异议的，应当同时向交易所
报送董事会的书面意见。
第十三条 公司董事会、独立董事候选人、
独立董事提名人应当在规定时间内如实回答交
易所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按
要求及时补充提交有关材料的，交易所将根据现
有材料作出是否对独立董事候选人的履职能力
和独立性提出异议的决定。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件
或独立性要求的，交易所可以对独立董事候选人
的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披
露。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董
事会应当对独立董事候选人是否被交易所提出
异议的情况进行说明。
对于交易所提出异议的独立董事候选人，公
司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审
议的，应当取消该提案。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独
立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他
董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是
连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董
事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行
上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计
算。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以
依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职
务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件
或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应
当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大
会解除该独立董事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
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例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为
解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公
司应当及时予以披露。
第十七条 公司独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事提出辞职的，除按照有关
规定执行外，还应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第四章 独立董事职责、职权
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对交易所规定的公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增内容
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独
立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能
存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出
保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关
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独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障
碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告
同时披露。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事
可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会
及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事
会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反
对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以
及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露
董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注中国
证监会规定、交易所业务规则列举的相关董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》
规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形
的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露
的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报
告。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召
开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董
事专门会议）。本制度第十九条第一款第一项至
第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
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职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门
委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、深交所规则和《公司章程》履行职责。独
立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场
工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇
报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行
职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资
料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应
当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供
的资料，应当至少保存十年。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，
出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专
门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》规
定事项参加独立董事专门会议或专门委员会会
议的情况和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
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独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董
事应当及时向交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当
的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使
职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充
分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳
的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理
人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会
未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情
形。
第五章 独立董事履职保障
第三十二条 公司应当为独立董事履行职
责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会
办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
独立董事履行职责。
第三十三条 董事会秘书应当确保独立董
事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条 公司应当保障独立董事享有
与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运
营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展
实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立
新增内容，第五条至第三十九条为新增内
董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
容，以下序号依次顺延。
况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发
出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开
前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述
会议资料至少10年。
第三十六条 独立董事行使职权的，公司董
事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不
得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独
立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解
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决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以
向中国证监会和证券交易所报告。
第三十七条 独立董事履职事项涉及应披
露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和证券交易所报告。
第三十八条 公司应当承担独立董事聘请
专业机构及行使其他职权时所需的费用。
公司可以建立独立董事责任保险制度，降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其
承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年
度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主
要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人
员取得其他利益。
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