华映科技（集团）股份有限公司
                       独立董事专门会议制度

    第一条     为了进一步规范华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职

责。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《华映科技

（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《华映科技（集团）股份

有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）的有关规定，并根据《上

市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主

板上市公司规范运作》等，制定本制度。

    第二条     独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事

专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并

且形成讨论意见。

    第三条     公司独立董事定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召

开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开专门

会议的，经全体独立董事一致同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议

通知，通知时限可不受本条款限制。

    第四条     独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）或

现场与电子通讯相结合的方式召开；过半数独立董事可以提议召开临时会议。

    第五条     独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举

行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，

公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会

议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

    第六条     独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和

主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一

名代表主持。

    第七条     独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式应当采取记名

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投票表决方式。

    第八条     下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同

意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第九条     独立董事行使以下特别职权，应当召开公司独立董事专门会议，并

经全体独立董事过半数通过方可行使：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议。

    独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，

公司应当披露具体情况和理由。

    第十条     除本制度第八条、第九条规定事项外，独立董事专门会议也可根据

需要研究讨论公司其他事项。

    第十一条     独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保

留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当

明确、清楚。

    第十二条     独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录至少载明独立董

事发言要点、表决结果、表决意见等，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录

应当至少保存十年。

    第十三条     独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责

的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事参与专门会议工作情况。

    第十四条     公司应当保证独立董事专门会议召开提供所必需的工作条件。管

理层及相关部门须给予配合，所需费用由公司承担。公司应当保障独立董事召开专

门会议前提供相关资料（包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需

作出决策判断的必要资料）和信息，组织或者配合开展实地考察等工作。
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    公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事

务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议召开，并做好工作

联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。公司应当承担独立董事专门会

议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

    第十五条   出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披

露有关信息。

    第十六条   本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司

章程》《独立董事制度》的规定执行。本制度如与届时有效的法律法规、规范性文

件以及《公司章程》《独立董事制度》等相冲突或不一致时，以届时有效的法律法

规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等的规定为准。

    第十七条   本制度由董事会负责解释、修订。

    第十八条   本制度自公司董事会审议通过之日起施行。




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