皖能电力：独立董事年度述职报告2024-04-16
2023 年度独立董事述职报告
各位董事、监事：
作为安徽省皖能股份有限公司的独立董事，2023 年我们严
格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法
规、规章的规定，勤勉尽职、认真、负责地行使公司所赋予的
权利，出席了 2023 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了
独立意见，维护了公司和股东的合法权益。
一、出席董事会、股东大会情况
2023 年度，公司共召开董事会 12 次、股东大会 4 次、审计
委员会 2 次，会议召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项决策程序合规。张云燕、谢敬东、姚王信作为公司
独立董事，亲自出席了公司董事会、股东大会全部会议，并对
审议的各项议案投了赞成票。具体出席会议的情况如下：
本年应参加董事
亲自 委托
独立董事姓名 会、股东会会议 担任期间 缺席
出席 出席
次数
张云燕 16 2018.4-至今 16 0 0
谢敬东 16 2021.4-至今 16 0 0
姚王信 16 2021.4-至今 16 0 0
二、参与董事会专门委员会工作情况
2023 年度，审计委员会召开会议 2 次，薪酬与考核委员会
召开会议 4 次，提名委员会召开会议 3 次，战略委员会召开会
议 2 次。分别对年度审计报告、预决算、高管薪酬、提名董事、
投资设立聚变商业公司、皖能环保发电有限公司拟变更为股份
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有限公司暨减资等事项进行了研究，并提出专业意见供董事会
参考决策。具体出席会议的情况如下：
独立董事姓 亲自 委托
专委会类别 本年应参会次数 缺席
名 出席 出席
薪酬与考核委员会
张云燕 7 7 0 0
提名委员会
战略委员会
审计委员会
谢敬东 11 11 0 0
薪酬与考核委员会
提名委员会
审计委员会
姚王信 提名委员会 9 9 0 0
薪酬与考核委员会
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年，我们对公司各重大事项进行充分调查，积极收集
资料，深入分析各重大事项的必要性、可行性和潜在风险，谨
慎地发表独立意见，具体如下：
（一）关联交易情况
2023 年 3 月 13 日，公司召开董事会第十届第二十二次会
议，我们对公司通过支付现金方式购买安徽皖能环保股份有限
公司（下称“皖能环保”）51%的股权、安徽响水涧抽水蓄能有
限公司、安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司、华东琅琊山抽
水蓄能有限责任公司和华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司部分
股权的相关事项发表了事前认可及独立意见。
2023 年 4 月 18 日，公司召开董事会第十届二十三次会议，
我们对公司与关联方共同投资设立聚变新能有限公司的相关事
项发表了事前认可及独立意见。
2023 年 4 月 26 日，公司召开董事会第十届二十四次会议，
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我们对公司日常关联交易相关事项发表了事前认可及独立意见。
2023 年 6 月 13 日，公司召开董事会第十届第二十五次会
议，我们对皖能环保拟整体变更为股份公司暨减少注册资本的
相关事项发表了独立意见。
2023 年 8 月 10 日，公司召开董事会第十届第二十七次会
议，我们对公司控股股东避免及解决同业竞争承诺延期的相关
事项发表了事前认可及独立意见。
2023 年 8 月 23 日，公司召开董事会第十届第二十八次会
议，我们对公司 2023 年半年度报告期内关联方资金往来和对外
担保的相关事项发表了独立意见。
（二）选举董事、聘用高管以及薪酬情况
报告期内，聘任沈春水为公司董事会秘书，聘任刘明、李
建河为公司副总经理，聘任刘养炯为公司总工程师，我们对上
述事项发表了同意的独立意见。我们认为上述人选能够胜任岗
位的职责要求，有利于公司的发展。
我们认为公司高级管理人员 2023 年薪酬符合公司实际情况，
不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
2023 年度股利分配预案为：以公司 2023 年度股利分配实施
的股权登记日总股本 2,266,863,331 股为基数，向全体股东按
每 10 股派现金 2.21 元（含税），计派现金股利 500,976,796.15
元，占公司 2023 年末合并报表可供分配利润的 38.22%，其余未
分配利润结转到以后年度进行分配。本年度不进行资本公积金
转增股本。
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我们一致认为：公司董事会拟定的《2023 年度利润分配预
案》符合公司当前的实际经营状况和长远发展需要，符合相关
监管要求，符合《公司章程》。有利于维护公司全体股东的长期
利益。相关审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。
（四）控股股东承诺延期情况
本公司控股股东安徽省能源集团有限公司（以下简称“集
团公司”）于 2023 年 8 月对其在 2012 年 8 月 29 日作出的关于
避免及解决同业竞争的承诺进行延期。集团公司出具了《安徽
省能源集团有限公司关于避免及解决同业竞争的延期承诺函》，
拟就前次承诺延期三年，延长期限至 2026 年 8 月 29 日。
除承诺履行期限及承诺所列同业竞争主体变更外，原承诺
中的其他承诺内容保持不变。本次承诺延期事项及其审议表决
程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
及其相关方承诺》的相关规定，延期程序合法合规，有助于提
高承诺事项的可实现性，有利于同业竞争问题的有效解决，进
而保护上市公司和其他投资者的利益。对公司的生产经营不会
产生不利影响，不存在损害公司或其他股东利益的情形。
（五）内部控制的执行情况
经认真阅读《2023 年度公司内部控制自我评价报告》，对
照公司管理制度及执行情况，我们认为公司对控股子公司、关
联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内
部控制严格、充分、有效，切实保障公司经营管理，保证了公
司资金安全和信息披露真实性、完整性和及时性。
（六）对公司进行现场调查的情况
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2023 年度任期内，我们利用参加董事会、股东大会及其他
机会到公司进行了多次现场调查，重点考察了响洪甸蓄能发电
有限责任公司和合肥燃气发电公司，并不定期通过电话、邮件
等方式与公司董事长、董事、董事会秘书、董事会办公室等相
关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况，并时刻关
注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司的运行状
态。
（七）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度，我们积极与公司内部审计机构及会计师事务所
进行沟通，认真履行相关职责。积极听取年度会计决算和报表
审计工作的汇报、年度财务报表审计与治理层沟通函，审议年
度财务决算报告、资产减值测试的议案、会计师事务所年度财
务报告审计工作总结及聘请公司年度审计机构的议案。及时了
解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计
结果客观及公正。
（八）与中小股东沟通情况
在召开业绩说明会时，我们利用自身的专业知识与中小股
东关注的问题积极沟通交流；按时参加股东大会，与中小股东
进行交流，维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（九）审计委员会召开情况
2023 年度审计委员会召开两次。董事会审计委员会十届四
次会议于 2023 年 4 月 25 日召开，会议审议通过了《2022 年度
财务决算报告》《关于 2022 年末资产减值测试的议案》《关于会
计师事务所 2022 年度财务报告审计工作总结及聘请公司 2023
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年度审计机构的议案》《2022 年度报告全文及其摘要》。第十届
董事会审计委员会第五次会议于 2023 年 12 月 27 日召开，会议
审计通过了《2023 年度会计决算和报表审计工作安排》《关于
公司 2024-2025 年度年报审计会计师事务所公开招标立项的议
案》。
（十）其他事项
1.报告期内，无提议召开董事会的情况；
2.报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2024 年，我们将按照《公司章程》等有关法律、法规的规
定和要求，客观、公正的履行独立董事诚信、勤勉的义务，充
分发挥独立董事作用，促进公司持续、稳定、健康的发展，更
好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
安徽省皖能股份有限公司独立董事：张云燕 谢敬东 姚王信
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