北京市康达（西安）律师事务所
BEIJING KANGDA (XI’AN) LAW FIRM
陕西省西安市太白南路 139 号荣禾云图中心 7 层、15 层
电话/Tel:（8629）88360127 / 88360128 / 88360726 传真/Fax：（8629）
7&Floor15,Ronghe Yuntu Centre,No.139,South Taibai Road,Xi'an, Shaanxi Province, PRC
88360129
网址/Website：Http://www.kangdaxa.com
邮编/Zip Code:710065 电话/Tel:029-88360128 传真/Fax:029-88360129
北京市康达（西安）律师事务所
关于供销大集集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致: 供销大集集团股份有限公司
北京市康达（西安）律师事务所接受供销大集集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托，指派田慧、吕岩律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2024 年
第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见书。
本所律师声明事项：
1.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资
料，包括但不限于关于召开本次股东大会的董事会决议、会议通知、补充通知、
会议议程、议案等文件资料，听取了公司就有关事实所作的陈述和说明。公司已
保证所提供的文件及所作的陈述和说明是完整的、真实的、准确的和有效的，有
关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露。
2.在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集与召开程序、召集
人和出席会议人员的资格、会议的表决程序以及表决结果等事项进行审查和见证
后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和
数据的真实性和准确性发表意见。
3.本所律师已严格履行法定职责，遵循“诚实、守信、勤勉、尽责”的原则，
1
对本次股东大会的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公
告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供见证本次股东大
会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他
任何目的。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东
大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规和规范性文件以及《供销大集集团股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，就公司本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会由公司第十届董事会第二十八次会议决定召开。
（二）2024 年 4 月 9 日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司
法定信息披露媒体上刊登了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以
下简称《会议通知》，公告编号：2024-028）。《会议通知》载明了本次股东大
会召开的具体时间、地点，提交大会审议的事项，出席会议的人员，会议登记办
法和股权登记日等。2024 年 4 月 12 日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯
网站等公司法定信息披露媒体上刊登了《关于增加临时提案暨召开 2024 年第二
次临时股东大会的补充通知》（以下简称《补充通知》，公告编号：2024-040）。
《补充通知》载明，经公司第十届董事会第二十九次会议审议，同意股东新合作
商贸连锁集团有限公司与湖南新合作实业投资有限公司的提议，增加《关于重整
计划提存股份处置方案的议案》《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》两
项议案作为临时提案，提交本次股东大会审议。除增加上述两项议案外，本次股
东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等其他事项均保持不变。
（三）本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。
本次股东大会的网络投票时间为：通过交易系统投票的时间为 2024 年 4 月
2
26 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为 2024
年 4 月 26 日 09:15 至 15:00 期间的任意时间。
经核查，网络投票表决的时间与公告的时间一致。
本次股东大会的现场会议于 2024 年 4 月 26 日 14:50 在北京市西城区宣武门
外大街甲 1 号 B 座 17 层会议室召开。会议由公司董事长尚多旭先生主持。
经核查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会的召集人和出席人员的资格
（一）本次股东大会的召集人是公司第十届董事会。
（二）根据《会议通知》，于股权登记日 2024 年 4 月 19 日下午收市时，在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均
有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司股东。
1.出席本次股东大会现场会议人员的资格
经核查，公司总股份 19,163,777,335 股，有表决权股份总数为 11,814,215,054
股。公司有部分股东放弃表决权，具体为：(1)公司 2016 年重大资产重组非公开
发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本
集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有
限公司放弃该次交易所获公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管
理的相关权利。截至本次股东大会股权登记日，前述股东涉及放弃表决权股份共
979,114,170 股。(2)公司 2016 年重大资产重组中，公司与海航商业控股有限公司
及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人签订了盈利预测
补偿协议，对未履行完毕补偿义务的股东，其所持应补偿股份将受到权利限制，
放弃对应的表决权及获得股利分配的权利，详见 2016 年 2 月 2 日公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（修订稿）。新合作商贸连锁集团有限公司及其一致
行动人（不含延边新合作连锁超市有限公司）未完成 2018 年、2019 年业绩承诺
补偿义务，其所持应补偿股份 1,075,956,683 股已受到权利限制，不再享有对应
的表决权及获得股利分配的权利。公司原股东延边新合作连锁超市有限公司未完
3
成 2018 年、2019 年业绩承诺补偿义务，涉及放弃表决权及获得股份分配权利的
股份共 29,757,298 股，其所持公司 39,350,778 股于 2023 年 5 月 18 日被司法划转
至中铁信托有限责任公司，因该等股份存在尚未履行的业绩补偿义务，根据《上
市公司监管指引第 4 号-上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》相关规定，中铁信托有限责任公
司仍需遵守原股东作出的相关承诺。（3）供销大集集团股份有限公司破产企业
财产处置专用账户系为协助《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重
整计划》执行所用的临时账户，截至本次股东大会股权登记日，该账户持有
5,262,566,570 股股票，不行使标的股份对应的公司股东的权利（包括但不限于表
决权、利益分配请求权等）。（4）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，公司控股子公司确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在
消除前，控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。截至本次股东大会股权登
记日,公司控股子公司西安鼎盛典当有限责任公司因其债务人以物抵债取得公司
股票 2,167,560 股，不行使标的股票对应的表决权。
出 席 本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 的 股 东 和 股 东 代 表 共 36 人 ， 代 表 股 份
4,840,153,332 股，占公司总股本的 25.2568%，占公司有表决权股份总数的
40.9689%。
经查验出席本次股东大会的股东和股东代理人的身份证明、持股凭证和授权
委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人均具有
合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2.通过网络投票参加本次股东大会股东的资格
根据深圳证券信息有限公司提供的资料，并经公司确认，在网络投票表决时
间内，通过网络有效投票的股东共计 452 人，代表股份 1,017,153,549 股，占公
司总股份的 5.3077%，占公司有表决权股份总数的 8.6096%。以上通过网络投票
方式参加本次股东大会的股东资格由深圳证券信息有限公司验证。
3．参加会议的中小股东
通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东共计 456 人，代表公司有表决
权的股份 1,037,106,349 股，占公司有表决权股份总数的 8.7785%。
（三）经核查，公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、董事候选人、
4
监事候选人和公司聘请的 2 名见证律师出席和列席了会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席和列席会议人员的资格均符合
相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
2024年4月9日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法定信息
披露媒体上充分、完整的披露了公司《第十届董事会第二十八次决议公告》《第
十届监事会第十三次会议决议公告》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事
候选人声明与承诺》和召开本次股东大会的《会议通知》(公告编号：2024-026、
2024-027、2024-029、2024-030、2024-031、2024-032、2024-033、2024-034、2024-
028)。2024年4月12日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法定信
息披露媒体上充分、完整的披露了公司《第十届董事会第二十九次决议公告》《关
于重整计划提存股份处置方案的公告》和召开本次股东大会的《补充通知》(公告
编号：2024-038、2024-039、2024-040) 。公司董事会充分、完整的披露了提交本
次股东大会审议议案的具体内容，具体议案如下：
序号 议案名称
累积投票议案
1.00 关于选举第十一届董事会非独立董事的议案
1.01 选举朱延东为公司非独立董事
1.02 选举王永威为公司非独立董事
1.03 选举王仁刚为公司非独立董事
1.04 选举徐序为公司非独立董事
2.00 关于选举第十一届董事会独立董事的议案
2.01 选举杨钧为公司独立董事
2.02 选举李丽为公司独立董事
2.03 选举李学永为公司独立董事
3.00 关于选举第十一届监事会股东代表监事的议案
3.01 选举钟琳为公司股东代表监事
3.02 选举范思尧为公司股东代表监事
5
序号 议案名称
非累积投票议案
4.00 关于重整计划提存股份处置方案的议案
5.00 关于变更注册资本及修改公司章程的议案
2024年4月10日，公司董事会收到股东新合作商贸连锁集团有限公司与湖南
新合作实业投资有限公司发来的《关于增加临时提案的函》，提议增加《关于重
整计划提存股份处置方案的议案》《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》
两项议案作为临时提案，提交本次股东大会审议。
本次股东大会审议的第1-3项议案采取累积投票等额选举的方式；第4项议案，
关联股东北京中合农信企业管理咨询有限公司及其一致行动人需回避表决；第5
项议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。
经核查，新合作商贸连锁集团有限公司与湖南新合作实业投资有限公司合计
持有公司股份比例为 3.77%，有权向公司提出临时提案，其提议增加的临时提案
属于公司股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合法律、行政
法规和《公司章程》的规定。本次股东大会审议了《会议通知》和《补充通知》
中列明的议案，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项进行表决之情
形；议案的内容与形式均符合《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
（一）现场投票及表决
本次股东大会的现场会议按照法律、法规及《公司章程》规定的表决程序，
以记名投票的方式对议案进行了表决。本次股东大会审议的第 4 项议案，出席本
次会议的关联股东及其一致行动人回避表决。会议按照《上市公司股东大会规则》
及《公司章程》的规定进行了计票、监票，并在本所律师的监督下当场公布了现
场会议的表决结果。
（二）网络投票及表决
在假设参与网络投票的股东和股东代理人的资格符合相关法规和《公司章程》
的规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会网络投票的程序符合相关法规及
6
《公司章程》的规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
（三）表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络
投票的表决结果（以下简称“总体表决结果”）。本次股东大会总体表决结果及中
小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决结果如下：
本次股东大会总体表决结果
占本次会议有
本次会议有表决权 所获选举票数
议案名称 表决权股份总 表决结果
股份总数（股） (票)
数的比例
1.00 关于选举第十一届董事会非独立董事的议
应选人数（4）人
案
1.01 选举朱延东为公司非独立董事 5,857,306,881 5,779,978,438 98.6798% 当选为公司非独立董事
1.02 选举王永威为公司非独立董事 5,857,306,881 5,764,327,878 98.4126% 当选为公司非独立董事
1.03 选举王仁刚为公司非独立董事 5,857,306,881 5,764,489,071 98.4154% 当选为公司非独立董事
1.04 选举徐序为公司非独立董事 5,857,306,881 5,763,090,412 98.3915% 当选为公司非独立董事
2.00 关于选举第十一届董事会独立董事的议案 应选人数（3）人
2.01 选举杨钧为公司独立董事 5,857,306,881 5,767,210,186 98.4618% 当选为公司独立董事
2.02 选举李丽为公司独立董事 5,857,306,881 5,764,473,991 98.4151% 当选为公司独立董事
2.03 选举李学永为公司独立董事 5,857,306,881 5,766,170,881 98.4441% 当选为公司独立董事
3.00 关于选举第十一届监事会股东代表监事的
应选人数（2）人
议案
3.01 选举钟琳为公司股东代表监事 5,857,306,881 5,766,572,944 98.4509% 当选为公司股东代表监事
3.02 选举范思尧为公司股东代表监事 5,857,306,881 5,763,287,244 98.3948% 当选为公司股东代表监事
同意 反对 弃权 表决结果
本次会议有表决 占本次会 占本次会 占本次会议
议 案 名 称
权股份总数 议有表决 议有表决 有表决权股
同意(股) 反对（股） 弃权(股)
权股份总 权股份总 份总数的比
数的比例 数的比例 例
4.00 关于重整计划提
存股份处置方案的议 2,854,408,121 2,851,846,674 99.9103% 2,553,447 0.0895% 8,000 0.0003% 表决通过
案
5.00 关于变更注册资
本 及 修 改 公 司章 程 的 5,857,306,881 5,854,930,534 99.9594% 2,368,347 0.0404% 8,000 0.0001% 表决通过
议案
本次股东大会中小股东表决结果
本次会议有表决权
所获选举票数 占本次会议中小股东有表
议案名称 中小股东股份总数 (票) 决权股份总数的比例
（股）
1.00 关于选举第十一届董事会非独立董事的议案 应选人数（4）人
7
本次会议有表决权
所获选举票数 占本次会议中小股东有表
议案名称 中小股东股份总数 (票) 决权股份总数的比例
（股）
1.01 选举朱延东为公司非独立董事 1,037,106,349 959,777,906 92.5438% 91.0348%
1.02 选举王永威为公司非独立董事 1,037,106,349 944,127,346 91.0348%
1.03 选举王仁刚为公司非独立董事 1,037,106,349 944,288,539 91.0503%
1.04 选举徐序为公司非独立董事 1,037,106,349 942,889,880 90.9154%
2.00 关于选举第十一届董事会独立董事的议案 应选人数（3）人
2.01 选举杨钧为公司独立董事 1,037,106,349 947,009,654 91.3127%
2.02 选举李丽为公司独立董事 1,037,106,349 944,273,459 91.0489%
2.03 选举李学永为公司独立董事 1,037,106,349 945,970,349 91.2125%
3.00 关于选举第十一届监事会股东代表监事的议案 应选人数（2）人
3.01 选举钟琳为公司股东代表监事 1,037,106,349 946,372,412 91.2512%
3.02 选举范思尧为公司股东代表监事 1,037,106,349 943,086,712 90.9344%
同意 反对 弃权
本次会议中小股东有
占本次会议中 占本次会议 占本次会议中
议案名称 表决权股份总数
小股东有表决 反对 中小股东有 弃权 小股东有表决
（股） 同意(股)
权股份总数的 （股） 表决权股份 (股) 权股份总数的
比例 总数的比例 比例
4.00 关于重整计划
提存股份处置方案 1,037,106,349 1,034,544,902 99.7530% 2,553,447 0.2462% 8,000 0.0008%
的议案
5.00 关于变更注册
资本及修改公司章 1,037,106,349 1,034,730,002 99.7709% 2,368,347 0.2284% 8,000 0.0008%
程的议案
本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律法规
及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公
司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和
表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章
程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式两份。
8
（本页为《关于供销大集集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书》签署页，无正文）
北京市康达（西安）律师事务所
律师： 田慧 吕岩
（签字）：
二〇二四年四月二十六日
9
