盛达金属资源股份有限公司                        证券投资、期货和衍生品交易管理制度



                           盛达金属资源股份有限公司
               证券投资、期货和衍生品交易管理制度

                                  第一章 总则

     第一条 为规范盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子
公司、控股子公司的证券投资、期货及衍生品交易相关行为，建立完善有序的证
券决策管理机制，有效防范投资风险，强化风险控制，保证公司资金、财产安全，
维护投资者和公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《盛达金属资源股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
     第二条 本制度适用于公司及其所属子公司（包括全资子公司和控股子公司）
的证券投资、期货和衍生品交易行为。
     第三条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及
存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
     第四条 本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标
的的交易活动。
     本制度所称衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标
准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。
     期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等
标的，也可以是上述标的的组合。
     以下情形不适用本制度证券投资、期货和衍生品交易的范围：
     （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为、期货和衍生品交
易行为；
     （二）固定收益类或者承诺保本的证券投资行为；
     （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；


                                       1
盛达金属资源股份有限公司                     证券投资、期货和衍生品交易管理制度


     （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有 3 年以上的证
券投资；
     （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的证券投资。
     第五条 公司从事的套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率
风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活
动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关
的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限
上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风
险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞
口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。
     本制度所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：
     （一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；
     （二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合
同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同
进行与合同方向相反的套期保值；
     （三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合
同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合
同进行与合同方向相同的套期保值；
     （四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对
预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；
     （五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套
期保值；
     （六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负
债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；
     （七）深圳证券交易所认定的其他情形。
     以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计
准则第 24 号——套期会计》的相关规定。
     第六条 公司应当以本公司（或全资子公司和控股子公司）名义设立账户进
行证券投资、期货和衍生品交易，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券


                                   2
盛达金属资源股份有限公司                     证券投资、期货和衍生品交易管理制度


投资、期货和衍生品交易。
     第七条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用
募集资金等不符合国家法律法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的资金从事
证券投资、期货和衍生品交易。
     第八条 公司从事证券投资、期货和衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安
全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。公司应当
分析交易的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确
授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投
资规模及期限。
     第九条 公司及其所属子公司（包括全资子公司和控股子公司）进行证券投
资、期货和衍生品交易，应向公司报审后实施，并适用国家相关法律法规及本制
度相关规定。
     第十条 公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性
和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、
交易流动性、汇率波动性等因素。
     第十一条 公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构
复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。


                           第二章 决策与审批程序

     第十二条 公司股东大会和董事会是公司证券投资、期货和衍生品交易的决
策机构，公司董事会负责制订、修订和决定证券投资、期货和衍生品交易管理制
度。
     董事会在审议证券投资、期货和衍生品交易事项时，董事应当充分关注公司
是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投
资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的
投资等情形。
     第十三条 证券投资的决策与审批权限：
     （一）公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金
额超过 1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息


                                     3
盛达金属资源股份有限公司                       证券投资、期货和衍生品交易管理制度


披露义务；
     （二）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金
额超过 5000 万元人民币的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议
的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议；
     （三）证券投资额度未达到前述标准的，由董事长审批。
     公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程 序和披
露义务的，可以对未来 12 个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
     公司与关联人之间进行证券投资的，应当以证券投资额度作为计算标准，适
用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。
     第十四条 期货和衍生品交易的决策与审批权限：
     公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
     （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价
值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公
司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
     （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
     （三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
     公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履 行审议
程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期
限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一
时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。


                           第三章 管理及内部操作流程

     第十五条 公司董事会授权董事长或其他管理层负责证券投资、期货和衍生
品交易的运作和管理工作，并负责签署相关协议、合同及交易确认文件等。


                                       4
盛达金属资源股份有限公司                     证券投资、期货和衍生品交易管理制度


     第十六条 公司相关部门及其人员在进行证券投资、期货和衍生品交易前，
应知悉相关法律、法规关于证券投资、期货和衍生品交易的规定，不得进行违法
违规的交易。参与制定和实施证券投资、期货和衍生品交易计划的人员，必须具
有扎实的证券投资、期货和衍生品交易理论及相关经验。
     第十七条 公司证券部门及相关部门是公司实施证券投资的业务部门：
     （一）证券部负责证券投资的直接管理和具体实施，包括提出投资配置策略、
额度的建议、产品内容的审核和风险评估、选择合作金融机构、制定投资计划、
筹集安排资金、实施投资计划、保管证券账户卡、证券交易密码和资金密码等，
并归口管理公司控股子公司的证券投资活动；
     （二）证券部应当树立稳健投资的理念，分析市场走势，对已投资的有关情
况做出跟踪，随时向董事长报告证券投资进展情况、盈亏情况和风险控制情况；
     （三）证券投资操盘人员必须严格按照经审批通过后的投资方案进行操作。
在执行方案过程中，操盘人员根据市场变化情况需要调整方案的，应报公司董事
长审批；
     （四）公司进行的证券投资完成后，证券部应及时取得相应的投资证明或其
他有效证据，并转交财务部作为记账凭证；
     （五）配合公司开展证券投资相关的其他工作。
     第十八条 公司贸易部门是公司期货和衍生品交易的业务部门，具体履行以
下工作职责：
     （一）负责制定公司期货和衍生品交易业务的实施方案、考核方案；
     （二）负责公司期货和衍生品交易的业务操作、日常联系与管理工作；
     （三）协调和组织执行经董事会批准通过的公司期货及衍生品交易 管理制
度、流程和年度期货及衍生品交易计划；
     （四）分析市场变化情况，寻找和拓展期货和衍生品交易项目，组织项目的
尽职调查，评估期货及衍生品交易的必要性及可行性，并向管理层提供分析论证
材料和投资建议；
     （五）统一控制期货及衍生品交易额度，在董事会审批的年度期货及衍生品
交易额度范围内，管控各交易单位相关期货及衍生品交易；
     （六）协助各交易单位资金管理部门选择交易对手、确定期货及衍生品交易


                                   5
盛达金属资源股份有限公司                     证券投资、期货和衍生品交易管理制度


方案、签订期货及衍生品交易相关合同；
     （七）汇总各交易单位期货及衍生品交易情况，跟踪期货和衍生品公开市场
价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，
汇总、编制期货及衍生品交易情况分析报告，并及时向管理层报告期货和衍生品
交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执
行情况等；
     （八）配合公司开展期货和衍生品交易业务相关的其他工作。
     第十九条 公司期货和衍生品业务应当遵循以下内部操作流程：
     （一）贸易部门结合实际业务，对拟进行期货和衍生品业务的汇率、利率水
平、金额、交割期限等进行分析，并向有关金融机构询价，结合风险水平，对拟
进行的期货和衍生品交易及行情进行预测，并制定与公司实际业务规模匹配的期
货和衍生品业务套期保值操作方案，并根据决策与审批权限提交董事会或股东大
会审批；
     （二）董事会或股东大会在决策权限范围内审批期货和衍生品业务 操作方
案；
     （三）贸易部门根据经审批通过的交易方案，选择具体的产品，向金融机构
提交相关业务申请书；
     （四）金融机构根据公司申请，确定交易价格，并与公司确认；
     （五）贸易部门收到金融机构发来的确认书后，应对每笔业务交易进行登记，
检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，并与财务部门共同妥善安排交割资金，
严格控制，杜绝交割违约风险的发生；
     （六）贸易部门应对公司期货和衍生品业务进行事中监控和事后分析，对期
货和衍生品业务的盈亏情况进行关注，监测期货市场价格、汇率利率动态或波动
情况，并每季度或不定期向公司董事会报告相关情况。
     第二十条 公司财务部门负责证券投资、期货和衍生品交易业务的资金筹集、
使用和管理工作：
     （一）财务部负责证券投资资金的筹集、使用管理，并负责对证券投资相关
资金进行管理，资金进出证券投资资金账户须根据公司财务管理制度按程序审批
签字。证券投资资金账户上的资金管理应以提高资金使用效率和收益最大化为原


                                     6
盛达金属资源股份有限公司                     证券投资、期货和衍生品交易管理制度


则。
     （二）财务部负责期货和衍生品项目资金的筹集、使用管理以及对期货衍生
品交易项目保证金（如有）进行管理，并负责根据期货和衍生品交易类型及相应
会计准则，确定期货和衍生品交易的计量方法及核算标准。
     第二十一条 董事会战略委员会应当审查证券投资、期货和衍生品交易的必
要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。
     第二十二条 公司审计部门负责对证券投资、期货及衍生品交易事项的审计
与监督，至少每半年应对证券投资及衍生品交易的实施情况进行一次检查，出具
检查报告并提交审计委员会。
     董事会审计委员会应加强对证券投资、期货和衍生品交易相关风险控制政策
和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并督促业务部门采取补救措施。
公司董事会审计委员会检查发现公司证券投资和衍生品交易存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向董事会报告。
     第二十三条 监事会有权对公司证券投资、期货和衍生品交易业务进行定期
或不定期的检查和监督。
     第二十四条 公司证券部门、董事会秘书负责公司证券投资、期货和衍生品
交易业务信息的对外公布，应当根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
等的相关要求审核证券投资、期货及衍生品交易的决策程序的合法合规性、履行
证券投资、期货及衍生品交易事项的董事会及股东大会审批程序，并实施必要的
信息披露。
     第二十五条 公司严禁出借证券账户、使用其他交易账户或者进行账外交易。
严禁以个人名义从交易账户中调入调出资金，严禁以个人名义从交易账户中提取
现金。
     第二十六条 公司证券投资、期货及衍生品交易业务实行档案管理制度。证
券投资、期货及衍生品交易业务的审批原始资料、交易、交割、结算资料、相关
开户文件、授权文件等档案的保存期限依照相关文档保存年限要求执行。


                      第四章 风险控制及内部报告程序

     第二十七条 公司在进行证券投资时，证券部门及相关部门应当持续跟踪证


                                    7
盛达金属资源股份有限公司                     证券投资、期货和衍生品交易管理制度


券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应
当及时向公司管理层及董事会报告，立即采取措施。
     公司贸易部门在进行期货和衍生品交易时，应当跟踪期货和衍生品公开市场
价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，
制定切实可行的应急处理预案，设定适当的止损限额（不以套期保值为目的的期
货及衍生品交易的亏损限额最高为 1000 万元人民币或等值外币），并向管理层
和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、
交易盈亏状况、止损规定执行情况等。
     公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生
品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。
     第二十八条 公司财务部门对证券投资、期货和衍生品交易资金运用的活动
应当建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。证券投资、期货和衍
生品交易资金发生变动当日应当出具台账，向财务负责人报告。
     第二十九条 公司开展证券投资、期货和衍生品交易业务时，应当选择资信
状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业金融机构及期货
公司合作。
     第三十条 公司从事证券投资、期货和衍生品交易业务时，应通过以下具体
措施，将风险控制到最低程度：
     （一）组织具有扎实证券投资、期货和衍生品交易理论及丰富管理经验的高
级人才，为公司证券投资、期货和衍生品交易提供严格、科学、规范的管理，提
出合理的决策建议；
     （二）建立完善的证券投资、期货和衍生品交易项目筛选与风险评估体系，
通过公司审计部门的随时调查跟踪，加强对证券投资、期货和衍生品交易项目的
跟踪管理，控制风险；
     （三）采取适当的分散投资及交易策略，控制投资及交易规模，以及对被投
资证券及期货和衍生品交易进行定期分析等手段来回避、控制风险。
     第三十一条 公司开展期货和衍生品交易实行每周内部报告制度，贸易部门
具体操作人员应及时向董事长报告当周交易情况、交易结算情况、资金使用情况
及浮动盈亏情况等。


                                     8
盛达金属资源股份有限公司                     证券投资、期货和衍生品交易管理制度


     贸易部门具体操作人员应每日核对交易成交单、期货期权资金账户交易保证
金和清算准备金余额和交易头寸，防止出现透支开仓，或被交易所强制平仓的情
况发生。
     第三十二条 公司应设立符合要求的期货及衍生品交易、通讯及信息服务设
施，并具备稳定可靠的维护能力，保证交易系统正常运行。如本地发生停电、计
算机及企业网络故障使交易不能正常进行的，公司应及时启用备用无线网络、笔
记本电脑等设备或通过电话等方式委托期货及衍生品交易经纪公司进行交易。因
公司生产设备故障等原因导致不能按时进行交割时，公司应当采取必要措施及时
平仓或组织货源交割。
     公司执行期货及衍生品交易方案时，如遇国家政策、市场发生重大变化等原
因，导致继续进行该业务将造成风险显著增加、可能引发重大损失时，应按权限
及时主动报告，并在最短时间内平仓或锁仓。
     若遇地震、泥石流、滑坡、水灾、火灾、台风、暴乱、骚乱、战争等不可抗
力原因导致的损失，按中国期货及衍生品行业相关法律法规、期货合约、期权合
约及相关合同的规定处理。
     第三十三条 公司在证券投资、期货及衍生品交易实施过程中，发现投资方
案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、
实施过程中发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人
应第一时间向公司管理层和董事会报告。
     第三十四条 公司证券投资、期货和衍生品交易的审批人、申请人、操作人、
资金管理人相互独立、操作环节相互独立，并由审计部负责监督。
     第三十五条 参与公司证券投资、期货和衍生品交易的所有人员须遵守公司
的保密制度，未经允许不得泄露公司的证券投资、期货和衍生品交易方案、交易
情况、结算情况、资金状况等与公司证券投资、期货和衍生品交易有关的信息。


                           第五章 信息披露

     第三十六条 公司按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规
定，及时披露公司开展证券投资、期货及衍生品交易业务的相关信息。
     第三十七条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的期


                                    9
盛达金属资源股份有限公司                     证券投资、期货和衍生品交易管理制度


货与衍生品交易情况进行披露。
     第三十八条 公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品
种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易
日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。
     公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期
货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对
冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期
保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到
套期保值效果的计划举措。
     公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容
提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，
不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。
     第三十九条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司
最近一年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万元人民
币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目
价值变动加总后适用前述规定。
     公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关
系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵
销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
     第四十条 公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报
告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业
务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过
期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的
关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。


                           第六章 责任追究

     第四十一条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定进行证券投资、
期货和衍生品交易，给公司造成损失或不良影响的，应视具体情况，对相关责任
人进行问责并将视情节轻重予以批评、警告、降级处分直至辞退。公司有权采取


                                   10
盛达金属资源股份有限公司                     证券投资、期货和衍生品交易管理制度


合法方式向其追讨损失，相关责任人应依法承担相应责任；情节严重、构成犯罪
的，公司将移交司法机关依法追究刑事责任。
     第四十二条 与证券投资、期货和衍生品交易有关的公司所有人员应遵守公
司的保密制度，对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式
对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公
司将根据情况对相关责任人进行问责并将视情节轻重予以批评、警告、降级处分
直至辞退。公司有权采取合法方式向其追讨损失；情节严重的，将给予经济处罚；
涉嫌违法或犯罪的，公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。


                             第七章 附则

     第四十三条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
     第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定为准。
     第四十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
     第四十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同，原经
公司第十届董事会第十七次会议审议通过的《证券投资及衍生品交易管理制度》、
第十届董事会第十九次会议审议通过的《套期保值业务管理制度》同时废止。




                                   11