安徽承义律师事务所

                                      关于

                 铜陵有色金属集团股份有限公司

               向特定对象发行的可转换公司债券

                      在深圳证券交易所挂牌的

                               法律意见书




                          安徽承义律师事务所
           中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼   邮编: 230022
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                      安徽承义律师事务所
           关于铜陵有色金属集团股份有限公司
            向特定对象发行的可转换公司债券
           在深圳证券交易所挂牌的法律意见书
                                             （2024）承义法字第00039号

致：铜陵有色金属集团股份有限公司

    安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受铜陵有色金属集团股份有限公
司（以下简称“铜陵有色”“公司”）的委托，指派束晓俊、万晓宇、方娟律师担任
铜陵有色发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）事宜的专项法律顾问。
    本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等法律、法
规和规范性文件的规定，对本次交易中铜陵有色向特定对象发行的可转换公司债
券（以下简称“可转债”）在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌事项
（以下简称“本次挂牌”）进行了审慎核查，并出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
    1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保

                                    1
证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原
件一致。
    3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构或有关人士出具的证明文件、
证言出具法律意见。
    4、本法律意见书仅就与本次挂牌相关的法律问题发表意见，本所律师并不
具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的
适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意
义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所
律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
    5、本所律师同意将本法律意见书作为本次挂牌必备的法律文件，随同其他
材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。
    6、本法律意见书仅供本次挂牌之目的专项使用，不得直接或间接用作任何
其他目的或用途。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次挂牌相关的文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

    一、本次挂牌的定向可转债概况

    （一）发行与登记情况

    2023 年 7 月 12 日，中国证券监督管理委员会核发了《关于同意铜陵有色金
属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册
的批复》（证监许可〔2023〕1529 号），同意公司向铜陵有色金属集团控股有
限公司（以下简称“有色集团”）以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，
购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司 70%股权的注册申请，同意公司向不超过
35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过
214,600 万元的注册申请。
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认
书》，本次向特定对象发行可转换公司债券购买资产合计发行可转债 3,336,626
张，债券代码“124023”、债券简称“铜陵定转”，该等可转债已于 2023 年 9
月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了登记。
                                   2
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认
书 》 ，本次 向 特定 对 象发 行 可转 换 公司 债 券募 集 配 套资 金 合计 发 行可 转 债
21,460,000 张，债券代码“124024”、债券简称“铜陵定 02”，该等可转债已于
2023 年 9 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了登记。

    （二）定向可转债具体情况

    1、铜陵定转
    “铜陵定转”具体情况如下：

   定向可转债中文简称                               铜陵定转

     定向可转债代码                                  124023

        票面金额                                    100 元/张

   定向可转债发行总量                              3,336,626 张

     定向可转债利率                                 1.00%/年
  定向可转债计息开始日                          2023 年 8 月 5 日

  定向可转债计息停止日                          2029 年 8 月 4 日

  定向可转债登记完成日                          2023 年 9 月 4 日

   定向可转债登记机构               中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 定向可转债存续起止日期                2023 年 8 月 5 日至 2029 年 8 月 4 日

 定向可转债转股起止日期                2024 年 2 月 5 日至 2029 年 8 月 4 日

      初始转股价格                                  2.65 元/股
                            本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，
                            计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本
    定向可转债付息日        次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该
                            日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
                            间不另付息。
                            有色集团在本次重组中以资产认购取得上市公司向特定对象
                            发行的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，
                            自发行完成日起 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可
                            的前提下的转让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上市
定向可转债持有人对所持可    公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转债初始转股价，
  转债自愿锁定的承诺        或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转债初始转股
                            价的，前述有色集团在本次重组中以资产认购取得的可转换
                            公司债券将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
                            有色集团通过本次发行取得的可转换公司债券在满足上述法
                            定限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定；上述
                                         3
                            可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的股份亦遵守
                            上述限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。
                            本次重组完成后，交易对方基于本次认购可转换公司债券转
                            股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守
                            相应限售期约定。若上述交易对方基于本次认购所取得可转
                            换公司债券及转股取得的股份的限售期承诺与证券监管机构
                            的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管
                            机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照
                            中国证监会及深交所的有关规定执行。
    独立财务顾问名称         国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司

    2、铜陵定 02
    “铜陵定 02”具体情况如下：

  定向可转债中文简称                                铜陵定 02

    定向可转债代码                                   124024

       票面金额                                     100 元/张

  定向可转债发行总量                              21,460,000 张

定向可转债发行结束日期                          2023 年 9 月 27 日
                           第一年为 0.10%、第二年为 0.60%、第三年为 1.10%、第四年为
    定向可转债利率         1.60%、第五年为 2.10%、第六年为 2.60%，到期赎回率为本次
                           可转债票面面值的 110%（含最后一年利息）。
 定向可转债计息开始日      2023 年 9 月 21 日，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
 定向可转债计息停止日                           2029 年 9 月 20 日

 定向可转债登记完成日                          2023 年 10 月 23 日

  定向可转债登记机构               中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

定向可转债存续起止日期      自发行之日起 6 年：2023 年 9 月 21 日至 2029 年 9 月 20 日

定向可转债转股起止日期               2024 年 3 月 27 日至 2029 年 9 月 20 日

     初始转股价格                                   3.38 元/股
                           本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计
                           息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发
   定向可转债付息日        行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法
                           定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
                           息。
                           本次向特定对象发行的可转换公司债券自发行结束之日（T+4
      锁定期安排           日）起 6 个月内不得转让，可转换公司债券所转换股票自可转
                           换公司债券发行结束之日（T+4 日）起 18 个月内不得转让。
独立财务顾问（主承销商）                   国泰君安证券股份有限公司
                                          4
        名称


    （三）挂牌情况

    截至本法律意见书出具日，公司本次申请挂牌的“铜陵定转”可转债数量共
3,336,626 张，拟全部在深交所挂牌，该等可转债在锁定期满后将在深交所交易
系统进行转让。
    截至本法律意见书出具日，公司本次申请挂牌的“铜陵定 02”可转债数量
共 21,460,000 张，拟全部在深交所挂牌，该等可转债在锁定期满后将在深交所交
易系统进行转让。

    二、关于公司仍符合定向可转债发行条件的说明

    经核查，截至本法律意见书出具之日，公司仍符合上市公司定向发行可转换
公司债券的条件，本次挂牌申请符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等的相关规
定，具备挂牌资格。

    三、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司仍符合上市公司定
向发行可转换公司债券的条件，本次挂牌申请符合《公司法》《证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规
和规范性文件的相关规定，具备挂牌资格。
    （以下无正文）




                                   5
（此页无正文，为(2024)承义法字第 00039 号《安徽承义律师事务所关于铜陵有
色金属集团股份有限公司向特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所
挂牌的法律意见书》之签字盖章页）




    安徽承义律师事务所              负责人：鲍金桥


                                   经办律师：束晓俊


                                            万晓宇


                                            方   娟




                                                      2024 年 3 月 4 日