证券代码：000688            证券简称：国城矿业             公告编号：2024-024



                      国城矿业股份有限公司
          第十二届董事会第十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。



    国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十六次会议
通知于 2024 年 4 月 15 日以邮件和电话的方式发出，会议于 2024 年 4 月 25 日
以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号
楼 16 层会议室召开。本次会议应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。
本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，会议经表决形成如下决议：
    一、审议通过《2023年度董事会工作报告》
    表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2023年度董事会工作报
告》。
    本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
    公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在
公司2023年年度股东大会上进行述职，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资
讯网上的各位独立董事的《独立董事2023年度述职报告》。
    二、审议通过《2023年度总经理工作报告》
    表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    三、审议通过《2023年度财务决算报告》
    表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2023年年度审计报告》。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2023年年

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度股东大会审议。
    四、审议通过《2023年度利润分配预案》
    表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度母公司实现净利
润29,148,734.59元，提取法定盈余公积金2,914,873.46元，加上年初未分配利润
1,431,330,080.66元，减去2023年度利润分配的39,117,664.01元，2023年度母公司
累计可供股东分配利润1,418,446,277.78元；公司2023年度合并报表实现归母净利
润62,714,397.11元，提取法定盈余公积金2,914,873.46元，加上年初未分配利润
1,111,551,673.84元，减去2023年利润分配的39,117,664.01元，2023年度累计可供
股东分配的利润为1,132,233,533.48元。
    董事会从公司经营实际情况出发，充分考虑公司现金流状况、资金需求及未
来发展等综合因素，并根据《公司章程》利润分配政策的相关规定，提出的公司
2023年度利润分配预案为：以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，向全
体股东每10股派发现金红利0.18元（含税），共计派发现金股利20,118,579.50元
（以公司目前总股本测算），剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本
公积金转增股本，不送红股。本次利润分配预案公布后至实施前，总股本由于可
转债转股等原因而发生变化的，公司将按照分派比例不变，调整分派总额的原则
实施。
    具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于公司
2023年度利润分配预案的公告》。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2023年年
度股东大会审议。
    五、审议通过《2023年年度报告及其摘要》
    表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《2023年年度
报告摘要》及刊登在巨潮资讯网上的《2023年年度报告》。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，且尚需提交公司2023年年度股
东大会审议。
    六、审议《关于2023年度董事薪酬的议案》

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    表决情况：0票赞成，0票反对，0票弃权，9票回避。
    具体金额详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2023年年度报告》第四
节“公司治理”的“五、董事、监事和高级管理人员情况”。
    本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，与会董事
一致同意将本议案直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    七、审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》
    表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。
    公司关联董事吴城先生、邓自平先生、董剑平先生回避表决。
    具体金额详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2023年年度报告》第四
节“公司治理”的“五、董事、监事和高级管理人员情况”。
    八、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
    表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大
缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制
重大缺陷。
    具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2023年度内部控制自我
评价报告》。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    九、审议通过《2023年度社会责任报告》
    表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2023年度社会责任报
告》。
    十、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
    表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》等相关规定，公司董事会编制了《关于募集资金年度存放与使用情况的专
项报告》，公司年审机构及保荐机构亦就该事项分别出具了鉴证报告及核查报告。
    具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《关于募集资金年度存放

                                   3
与使用情况的专项报告》《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及《红塔证
券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用
情况的专项核查报告》。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    十一、审议通过《关于提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》
    表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案在本次董事会召开前已经公司独立董事专门会议以3票同意全票审议
通过：周城雄先生的提名资格、提名程序均符合《公司法》《公司章程》等有关
规定。经查阅本次提名的独立董事候选人周城雄先生履历等相关资料，周城雄先
生为会计专业人士，具备独立董事任职资格。独立董事候选人不存在法律、法规、
规范性文件等规定的不得担任上市公司独立董事的情形，候选人符合有关法律、
法规、部门规章、规范性文件及交易所其他相关规定等要求的任职资格，具备担
任公司独立董事所应具备的能力。故同意提名周城雄先生为公司第十二届董事会
独立董事候选人，并同意将本议案提交公司第十二届董事会第十六次会议审议。
    本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。周城雄先生的任职资格和独
立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行审议表决。
    具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于独立董
事辞职暨补选独立董事的公告》。
    十二、审议通过《关于续聘2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
    表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于续聘
2024年度财务报告及内部控制审计机构的公告》。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，且尚需提交公司2023年年度股
东大会审议。
    十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于会计政
策变更的公告》。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

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    十四、审议通过《关于2022年员工持股计划第一个解锁期考核指标未达成的
议案》
   表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
   具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于2022年
员工持股计划第一个解锁期考核指标未达成的公告》。
   本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
    十五、审议通过《2024年第一季度报告》
   表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
   具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《2024年第一
季度报告》。
   本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    十六、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
   表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
   具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于召开
2023年年度股东大会的通知》。
   特此公告。




                                           国城矿业股份有限公司董事会
                                                2024 年 4 月 26 日




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