证券代码：000711           证券简称：*ST 京蓝       公告编号：2024-031

                          京蓝科技股份有限公司
        关于拟参与云南业胜环境资源科技有限公司破产重整
                    暨收购相应股权事项之进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1. 京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”“公司”）于 2024 年 2

月 18 日召开第十一届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于拟参与云南业

胜环境资源科技有限公司破产重整暨收购其相应股权的议案》，具体内容详见公

司于 2024 年 2 月 20 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》《上海

证券报》《证券时报》披露的《关于拟参与云南业胜环境资源科技有限公司破产

重整暨收购其相应股权的公告》（公告编号：2024-024）；并与云南业胜环境资

源科技有限公司管理人签署了《重整投资协议书》，具体内容详见公司于 2024

年 2 月 24 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》《上海证券报》

《证券时报》披露的《关于拟参与云南业胜环境资源科技有限公司破产重整暨收

购相应股权事项之进展公告》（公告编号：2024-026）。

    2. 公司拟参与云南业胜环境资源科技有限公司（以下简称“业胜公司”）

破产重整，公司拟以自有资金投入不超过 8500 万元（含或有债务）取得业胜公

司 66.05%—100%的股权。
    3. 近日公司获悉云南省牟定县人民法院作出《云南省牟定县人民法院民事

裁定书》（2023）云 2323 破 1 号之三（（以下简称“裁定书”），裁定“一、

批准《云南业胜环境资源科技有限公司重整计划草案》；二、终止云南业胜环境
资源科技有限公司重整程序。”

    4. 目前，《云南业胜环境资源科技有限公司重整计划草案》已经云南省牟

定县人民法院裁定通过，公司将依据裁定书及与业胜公司管理人签署的《重整投

资协议书》参与业胜公司破产重整；本次重整投资仍存在因客观上无法满足《重

整投资协议书》中各项条件而终止的风险；公司如果完成对业胜公司的破产重整
和股权收购，还需要对其加以整合，整合效果存在不确定性；公司计划对业胜公

司进行环保升级，改造提升并恢复现有生产线，但由于市场的不确定性存在经营

不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

    5. 本次交易不构成关联交易；本次交易不构成重大资产重组；本次交易已

经公司第十一届董事会第二次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。
    一、交易概述
    云南业胜环境资源科技有限公司是一家位于云南省楚雄州牟定县，从事工业
及城市固体废物无害化处置，二次资源综合回收；矿产品收购、销售（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）的公司。业胜公司具有楚雄
州内唯一一家工业及城市固体废物无害化处置，二次资源综合回收资质，具有一
定的行业优势；业胜公司 1 号回转窑等生产线在进入破产重整前仍然具有生产能
力，具备重启生产的条件；牟定县具有较好的区位优势、产业优势、环境优势，
是国家发改委、国家工信部确定为大宗固体废弃物综合利用基地之一，是全国
50 个大宗固体废弃物综合利用基地之一，是全省唯一的一个大宗固体废弃物综
合利用基地。
    因历史经营不善、不能清偿到期债务，且资不抵债，云南省牟定县人民法院
于 2023 年 1 月 29 日以（2022）云 2323 破申 4 号裁定书依法裁定受理云南业胜
环境资源科技有限公司破产重整，并于 2023 年 1 月 30 日以（2022）云 2323 破
申 1 号决定书指定云南精益律师事务所为云南业胜环境资源科技有限公司破产
重整一案管理人。
    公司于 2024 年 2 月 18 日召开第十一届董事会第二次临时会议，以 7 票赞成、
0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于拟参与云南业胜环境资源科技有限公司
破产重整暨收购其相应股权的议案》，公司独立董事发表了同意的专项意见；并
已经与业胜公司管理人签署了《重整投资协议书》。
    依据裁定书及《重整投资协议书》，公司将参与业胜公司重整，并将在《重
整投资协议书》生效后以自有资金投入不超过 8500 万元（含或有债务）取得业
胜公司 66.05%—100%的股权。公司将在《重整计划草案》由云南省牟定县人民
法院裁定批准且按照签署的《重整投资协议书》约定及重整计划履行首期债务清
偿工作后一个月内，取得业胜公司相应股权。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）及《公司章程》
的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、项目进展情况
    公司于 2024 年 3 月 20 日获悉云南省牟定县人民法院作出《云南省牟定县人
民法院民事裁定书》（2023）云 2323 破 1 号之三（（以下简称“裁定书”），
裁定：“一、批准《云南业胜环境资源科技有限公司重整计划草案》;二、终止
云南业胜环境资源科技有限公司重整程序。”
    三、裁定书具体内容
    申请人：云南业胜环境资源科技有限公司管理人(云南精益律师事务所),住
所地：云南省楚雄州楚雄市团结路 155 号伟业广场 C 区 4 幢 17 楼，统一社会信
用代码：31530000431846171G。
    负责人：连勇，主任。
    2024 年 3 月月 13 日，云南业胜环境资源科技有限公司管理人向本院提出申
请，称《云南业胜环境资源科技有限公司破产重整计划草案》经二次表决后，职
工债权组、税款社保组、小额债权组通过了重整计划草案，出资人组未投票表决，
普通债权组有投票权的债权人为 35 人，债权金额共计 161580142.52 元，其中
34 位债权人已投票同意，已投票决议金额 105899838.18 元， 位债权人未投票。
同意表决决议的人数比例为 97.14%,债权金额占全部普通债权金额的 65.54%。出
资人组和普通债权组未通过重整计划草案。管理人认为重整计划草案及表决情况
符合《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款之规定，请求本院批准重
整计划草案（附后）。
    本院查明，2023 年 1 月 29 日，本院作出(2022)云 2323 破申 4 号民事裁定
书，裁定受理陈祥友、杨显礼、杨维荣、王开华、王子金、杨菊生、李淑兰、杜
炳彪、梁峻、柳琼翠、晋伟、徐洪昌、柳文朝、禄丰鑫达经贸有限公司申请云南
业胜环境资源科技有限公司破产重整，并指定云南精益律师事务所担任破产管理
人。2023 年 7 月 13 日，经云南业胜环境资源科技有限公司管理人向本院提出申
请，本院作出(2023)云 2323 破 1 号之一民事裁定书，裁定重整计划草案提交期
限延长至 2023 年 10 月 29 日。2023 年 10 月 8 日，云南业胜环境资源科技有限
公司管理人向本院提交了《云南业胜环境资源科技有限公司重整计划草案》。
     2023 年 10 月 27 日，本院召开了云南业胜环境资源科技有限公司破产重整
案第二次债权人会议，对管理人提交的重整计划草案进行表决，表决未通过。经
管理人公开招募投资人，重新制定了重整计划草案提交债权人于 2024 年 3 月 1
日—8 日进行表决，表决结果为：
     1.职工债权组。债权人参与表决人数 35 人，债权金额 2693902.99 元。同意
表决决议人数 29 人，债权金额 2178345.46 元。不同意 0 人，未投票 6 人。同意
重整计划草案人数比例为 82.86%,所代表的债权额占该组债权总额的 80.86%。
     2.税收和社保债权组。债权人参与表决人数 1 人，债权金额 995298.32 元。
同意表决决议人数 1 人，债权金额 995298.32 元。同意重整计划草案人数比例为
100%,所代表的债权占该组债权总额的 100%。
     3.小额债权组。债权人参与表决人数 9 人，债权金额 547140.78 元。同意表
决决议人数 8 人，债权金额 489271.98 元。不同意 0 人，未投票 1 人。同意重整
计划草案人数比例为 88.89%,所代表的债权额占该组债权总额的 89.42%。
     4.普通债权组。债权人参与表决人数 35 人，债权金额 161580142.52 元。同
意表决决议人数 34 人，债权金额 105899838.18 元。不同意 0 人，未投票 1 人。
同 意 重 整 计 划 草 案 人 数比 例 为 97.14%, 所 代 表的 债 权 额 占 该组 债 权 总 额 的
65.54%。
     5.出资人组。参与表决人数 1 人，债权金额 0 元。同意表决决议人数 0 人，
不同意 0 人，未投票 1 人。同意重整计划草案人数比例为 0%,所代表的债权额占
全部出资人组的 0%。
     本院认为，《中华人民共和国企业破产法》第八十四条第二款规定：“出席
会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占
该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案”。第八十七条第
二款、第三款规定：“未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决
仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可
以申请人民法院批准重整计划草案：(一)按照重整计划草案，本法第八十二条第
一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将
得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计
划草案；(二)按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第二项、第三项所列债
权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案；(三)按照重整计划
草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照
破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案；(四)
重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划
草案；(五)重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺
序不违反本法第一百一十三条的规定；(六)债务人的经营方案具有可行性。人民
法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的，应当自收到申请之日起三十日内
裁定批准，终止重整程序，并予以公告”。人民法院如要强制批准重整计划草案，
绝对优先原则、公平对待原则及债权人利益最大化原则均应适用：要适用绝对优
先原则，以保证法律规定的权利优先等级和债务清偿顺序在权利人没有自愿放弃
的情况下得到实现；要适用公平对待原则以保证同等性质权利得到同等程度的公
平实现；要适用债权人利益最大化原则，以保证债权人尤其是反对重整计划草案
的债权人在重整计划中可以得到其在破产清算程序中原可得到的清偿或清算利
益。重整计划草案除应当符合破产法第八十七条第二款规定外，如债权人分多组
的，还应当至少有一组已经通过重整计划草案，且各表决组中反对者能够获得的
清偿利益不低于依照破产清算程序所能获得的利益。本案中，经过债权人对管理
人提交的重整计划草案进行表决，职工债权组、税收和社保债权组、小额债权组
的表决均符合该组通过重整计划草案的法律规定，且无担保债权，职工债权、税
收和社保债权、小额债权将获得全额清偿，已符合《中华人民共和国企业破产法》
第八十七条第二款第一、二项相关要求，故需要重点审查第三、四、五、六项的
规定。
    1.按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，是否不低于其在重整计
划被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例。本案中，经管理人测算，
普通债权依照破产清算程序所能获得的清偿比例为 13.44%,而重整条件下，10
万元以下的小额普通债权清偿比例为 100%、10 万元—20 万元的债权清偿比例为
70%、20 万元-100 万元的债权清偿比例为 45%、100 万元—200 万元的债权清偿
比例为 35%、200 万元—600 万元的债权清偿比例为 26%、600 万元—4000 万元的
债权按“现金+股权”或以 26%的比例进行清偿、4000 万元以上债权按“现金+
股权”或以 26%的比例进行纯现金清偿。通过上述分析比较，普通债权组按照重
整计划草案所获得的清偿比例最低为 26%,远远高于在重整计划草案中被提请批
准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例(13.44%)。
    2.重整计划草案对出资人权益调整是否公平、公正。由于云南业胜环境资源
科技有限公司已资不抵债，出资人已无所有者权益，因此把出资人的权益调整为
零，该调整公平、公正。
    3.重整计划草案是否公平对待同一表决组的成员，并且其所规定的债权清偿
顺序是否违反《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条的规定。本案中，
首先，《中华人民共和国企业破产法》第八十二条第二款规定：“人民法院在必
要时可以决定在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决。”因此，
普通债权组中设立小额债权组不违背公平原则，就此而言，采取分段清偿方式，
符合《中华人民共和国企业破产法》的规定和立法精神。其次，重整计划草案对
职工债权、税收社保债权进行 100%清偿，在对小额债权 100%清偿之后，依照分
段递减清偿方案，更接近债的平等性目标，债权清偿顺序不违反《中华人民共和
国企业破产法》第一百一十三条的规定。
    4.债务人的经营方案是否具有可行性。重整计划草案的经营方案主要内容为：
利用业胜公司具有楚雄州内唯一一家工业及城市固体废物无害化处置资质和二
次资源综合回收资质的行业优势和牟定县良好的区位优势、产业优势、环境优势，
进行环保设施、初铅生产系统、回转窑生产系统、铟系统等升级改造，实现长期
拥有稳定的原料供应，解决硫酸锌难以销售的问题，有效打通各生产系统，实现
良性循环、全面达产，打造牟定大宗固废物工业园区的标杆。该经营方案具有可
行性。
    综上所述，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款、第三款
之规定，经本院审判委员会讨论决定，裁定如下：
    一、批准《云南业胜环境资源科技有限公司重整计划草案》;
    二、终止云南业胜环境资源科技有限公司重整程序。
    本裁定为终审裁定。
    四、备查文件
    1.《云南省牟定县人民法院民事裁定书》
特此公告。




             京蓝科技股份有限公司董事会
                二〇二四年三月二十一日