中信建投证券股份有限公司

                 关于山西美锦能源股份有限公司

           部分募投项目重新论证并延期的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等有关规定，对公司部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期
的相关事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374 号）核准，美锦能源按面值向社
会公开发行 35,900,000 张可转债，每张面值为人民币 100 元，本次发行的募集资
金总额为 3,590,000,000.00 元，扣除与本次发行有关费用 33,362,264.15 元（不含
税），实际募集资金净额为人民币 3,556,637,735.85 元。本次募集资金已全部到
位，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（[2022]
京会兴验字第 02000005 号）。

    二、募集资金投资项目及募集资金使用情况

    截止 2023 年 12 月 31 日，公司对募集资金投资项目累计投入 316,351.61 万
元（包括置换先期以自有资金投入的金额），募集资金余额为 40,341.68 万元（包
含利息收入和现金管理收益扣除手续费的净额）。




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                               募集资金投资项目基本情况表
                                                                                 单位：万元
                                                             截止 2023 年 12
序                                       调整后募集资                           原计划完成
                  项目名称                                   月 31 日累计投
号                                       金投资总额                               期限
                                                             入募集资金金额
                                                                                已 达 到 可使
1       华盛化工新材料项目                   219,000.00            219,000.00
                                                                                用状态
        氢燃料电池动力系统及氢燃料商用
2                                                25,000.00           7,343.33   2023 年 12 月
        车零部件生产项目（一期一阶段）
3       美锦氢能总部基地一期                     25,000.00           8,281.48   2024 年 6 月
        滦州美锦新能源有限公司
4                                                10,000.00           5,063.03   2024 年 12 月
        14,000Nm3/h 焦炉煤气制氢项目
5       补充流动资金                             76,663.77          76,663.77   已完成
                  合计                       355,663.77            316,351.61

        三、募集资金投资项目延期的情况及原因

        （一）募集资金投资项目的本次延期情况

        根据公司目前募集资金投资项目的实际建设情况及投资进度，拟对募集资金
投资项目达到预定可使用状态时间进行调整，具体情况如下：

                                             达到预定可使用状态 达到预定可使用状态
序号                   项目名称
                                               时间（调整前）     时间（调整后）
          氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车
    1                                              2023 年 12 月         2025 年 12 月
            零部件生产项目（一期一阶段）

        （二）本次募集资金投资项目延期的原因

        根据财政部、工业和信息化部、科技部、国家发展改革委和国家能源局五部
委联合发布的《关于启动燃料电池汽车示范应用工作的通知》，以及五 部委于
2021 年 9 月和 2022 年 1 月正式批复的北京、上海、广东三大燃料电池示范城市
群和河北、河南省燃料电池汽车示范应用城市群，包括晋中市在内的山西各县市
均未能进入国家燃料电池汽车应用示范城市群，山西省内进行大规模推广应用燃
料电池汽车的规划不及预期。除此以外，2022 年是四年推广示范期首年，公司募
投项目整体进度是根据市场需求逐步推进。项目实施后，受行业政策、市场环境
和突发公共卫生安全事件等多方面因素的影响，公司根据市场情况调整了氢燃料
电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）的施工进度。


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    目前，公司正积极配合山西省在氢能产业有基础、有积极性、有特色的城市
或区域努力争取进入下一批示范城市群，并协助山西省推动氢能产业链发展方面
尽最大努力。山西省发展改革委联合省工信厅也于 2023 年 4 月 21 日发布了《山
西省氢能产业链 2023 年行动方案》，提出要不断完善氢能产业发展制度政策环
境，提升氢能产业技术创新水平，加强氢能基础设施建设，加强产业链协作配套，
推动氢能产业链进一步提质升级。方案的发布进一步彰显了山西省政府对氢能产
业的重视和支持，为公司未来在该领域的发展提供了更为有力的政策支持和保障。

    四、重新论证部分募投项目

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》6.3.9 规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额 50%的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“氢燃料电池动力
系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”进行了重新论证。

    （一）项目建设的必要性

    该项目作为公司在山西乃至华北地区的燃料电池核心部件生产制造基地，在
产业链协同、产品应用市场等方面具备多重优势。公司于 2022 年被山西省政府
授予氢能产业链链主企业，赋予推动山西省氢能产业发展重要地位。首先，公司
目前已完成氢能全产业链布局，上游搭建氢气制—储—运—加—用产业链；中游
搭建碳纸—膜电极—燃料电池电堆及系统—整车制造的核心装备产业链，公司具
备较强的燃料电池上下游产业协同优势；其次，山西省氢能资源丰富，制氢成本
低，具备氢燃料电池汽车大规模应用基础。山西省全省目前高纯氢建成产能合计
约 3 万吨/年，全省建成并投入运营加氢站 22 座，已推广燃料电池汽车近 1,000
辆，均高于全国平均水平，燃料电池汽车企业数量达 17 家，覆盖制氢、氢储运、
加氢站、整车、系统、电堆、双极板和汽车运营商等多个环节。根据 2023 年太
原能源低碳发展论坛期间发布的氢能产业发展指数显示，山西在全国主要氢能发
展地区中，位列第 2 名。

    该项目建成后将作为公司连接上下游氢能产业链的重要一环，为公司在山西
及北方地区氢燃料应用市场推广提供重要产业支撑，同时完善公司氢能产业链布

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局，降低生产成本，推动公司在氢能领域的技术创新，提高公司氢能业务整体竞
争力。

    该项目有助于满足北方乃至全国市场需求，推动公司在氢能领域的技术创新，
完善公司氢能产业链布局，并通过与上下游企业合作，形成产业集群效应，降低
生产成本，提高公司氢能业务整体竞争力。

    （二）项目建设的可行性

    在“碳达峰、碳中和”背景下，新能源汽车市场需求逐渐增加，氢燃料电池
汽车具有零排放、长续航里程等优点，被认为是未来新能源汽车的重要发展方向。

    近年来，中央及各地政府高度重视新能源汽车产业的发展，特别是氢燃料电
池汽车产业的发展。山西省地处华北地区，地理位置优越，交通便利，作为我国
重要的能源基地，山西省政府对新能源汽车产业的支持力度较大，为公司发展氢
能业务提供了良好的政策环境。根据《山西省氢能产业发展中长期规划（2022-
2035 年）》：“到 2025 年，燃料电池汽车保有量超过 1 万辆，部署建设一批加
氢站，应用规模全国领先。到 2030 年，燃料电池汽车保有量达到 5 万辆”。山
西省拥有丰富的煤炭资源，可以有效降低氢气的生产成本。此外，山西省还拥有
大量的风能、太阳能等可再生能源，可以为氢能产业链提供稳定的氢能供应，该
项目有助于实现区域协同发展，促进周边地区的经济发展和产业升级。

    （三）项目建设的预计收益

    经对该项目重新论证，预计项目达产年收入 188,966 万元，平均年收入
158,331 万元，年均净利润 24,568 万元，税后内部收益率 15.07%。

    综上所述，公司认为实施上述项目与公司氢能业务密切相关，符合公司现阶
段的发展需要和国家相关产业政策，具备投资的必要性与可行性，不会对公司目
前的生产经营造成重大影响，从长远来看，有利于公司整体规划及健康稳定发展，
符合公司和全体股东的利益。因此，公司将继续实施上述项目，同时也将密切关
注相关经济、政策环境变化，并结合公司实际情况对募集资金投资项目进行合理
安排。




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    五、本次募投项目调整对公司生产经营的影响

    本次募投项目的延期是公司充分考虑了项目建设进度的实际情况做 出的审
慎决定。该事项仅涉及项目建设进度变化，未调整募投项目的实施主体、投资总
额和资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
本次公司募投项目的延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。由于在项
目后续具体建设过程中，仍可能存在各种不可预见因素，敬请广大投资者注意投
资风险。

    六、审批程序

    1、公司经十届十一次董事会会议审议通过了《关于部分可转债募集资金投
资项目重新论证并延期的议案》，同意公司本次募投项目重新论证并延期事项；

    2、公司经十届四次监事会会议审议通过了《关于部分可转债募集资金投资
项目重新论证并延期的议案》，监事会认为：公司本次关于募投项目重新论证并
延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不影响募集资金投资
项目的实施。符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途，符合公
司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生重大影响，同意公司将募投项
目进行延期。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：本次部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期
事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次募集资金投资
项目延期事项未调整项目的投资总额、建设规模和实施主体，不会对公司的正常
生产经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期事


                                   5
项无异议。

   （以下无正文）




                    6
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限
公司部分募投项目重新论证并延期的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                      高吉涛                           刘明浩




                                         中信建投证券股份有限公司

                                                   年       月   日




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