证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2024-032
债券代码：127061 债券简称：美锦转债
山西美锦能源股份有限公司
关于2015年非公开发行限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的数量为297,499,391股，占目前公司股本总数的6.8766%。
2、本次限售股份可上市流通日为2024年4月1日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1440号文核准，山西美锦能源股
份有限公司（以下简称“公司”或“美锦能源”）以向美锦能源集团有限公司（以
下简称“美锦集团”）发行股份和支付现金的方式购买其持有的山西汾西太岳煤
业股份有限公司76.96%的股权、山西美锦集团东于煤业有限公司100%的股权、山
西美锦煤焦化有限公司100%的股权、天津美锦国际贸易有限公司100%的股权以及
大连美锦能源有限公司100%的股权。
美锦能源于本次重大资产重组中，以4.55元/股的发行价格向美锦集团非公
开发行股份1,680,000,000股用以支付收购价款，均为有限售条件流通股。新增
股份已于2015年12月21日在深圳证券交易所上市。就本次发行事宜，北京兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2015）京会兴验字第02010024号《验资报
告》予以验证。
2017年6月16日，美锦能源实施2016年度权益分派方案，每10股转增8股，转
增后美锦能源总股本增至4,105,932,102股。美锦集团持有的有限售条件流通股
数量由1,763,000,000股增加至3,173,400,000股，占总股本比例为77.29%。
2017年9月12日，美锦能源股权分置改革及重大资产置换有限售条件流通股
上市流通。美锦集团持有的有限售条件流通股数量由3,173,400,000股减少至
3,024,000,000股，占总股本比例为73.65%。
2018年12月11日，美锦能源完成了重大资产重组标的资产业绩承诺股份补偿
回 购 股 票 49,009,050 股 股 份 的 注 销 ， 注 销 完 成 后 ， 美 锦 能 源 总 股 本 由
4,140,378,102股减少至4,091,369,052股，本次回购中有限售条件股份数量为
49,006,085股，回购完成后，美锦集团持有美锦能源的有限售条件流通股数量
2,974,993,915股，占总股本比例为72.71%。
2019年9月18日，美锦集团持有美锦能源的有限售条件流通股2,677,494,524
股解除限售上市流通，由于当时关于避免同业竞争事项的承诺还未完全履行完
毕，因此剩余有限售条件流通股297,499,391股未解除限售。截止目前上述承诺
已履行完毕，故美锦集团申请对剩余有限售条件流通股297,499,391股解除限售，
占目前公司总股本的比例为6.8766%。
二、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股情况
1、本次解除限售股份上市流通日为2024年4月1日。
2、公司本次解除限售的数量为297,499,391股，占公司股本总数的6.8766%。
3、本次申请解除限售股份的股东共计1名，解除限售股份明细如下：
本次上市流通
本次上市流通数占
序 限售股份持 所持限售股份 本次上市流 数占公司总股 质押股份数
上市公司无限售条
号 有人名称 总数（股） 通股数（股） 本的比例（% 量(股)
件股份的比例（%）
）
美锦能源集
1 297,499,391 297,499,391 7.4396 6.8766 292,482,391
团有限公司
合计 297,499,391 297,499,391 7.4396 6.8766 292,482,391
三、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份类型
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股
高管锁定股 1,249,760 0.03% 1,249,760 0.03%
首发后限售股 297,499,391 6.88% -297,499,391 0 0.00%
股权激励限售股 27,965,750 0.65% 27,965,750 0.65%
首发前限售股 682,560 0.02% 682,560 0.02%
合计 327,397,461 7.57% -297,499,391 29,898,070 0.69%
二、无限售条件的流通股
合计 3,998,837,945 92.43% 297,499,391 4,296,337,336 99.31%
三、股份总数 4,326,235,406 100.00% 0 4,326,235,406 100.00%
注：由于公司公开发行可转换公司债券目前处于转股期，上表以2024年3月22日为股权
登记日的发行人股本结构表作为依据测算，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的公司股本结构表为准。
四、申请解除限售股份股东履行承诺情况
承诺事项
承诺内容 履行情况
类别
关于提供 1、美锦集团将及时向美锦能源提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
信息的真 真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
实性、准 美锦能源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
履行完毕
确性、完 2、美锦集团如因本次交易涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
整性的承 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
诺 查结论明确之前，将暂停转让其在美锦能源拥有权益的股份。”
1、针对历史生产经营过程中形成的美锦集团实际控制的个别关联企业与美锦
能源均从事焦炭生产、销售的业务格局，承诺方一直遵循之前出具的避免同业竞争 履行完毕。
承诺并履行了相关的义务。本次重大资产重组既是承诺方履行之前做出的避免同业 1、为积极响应政
竞争承诺的具体措施，也是从根本上解决焦化资产存在潜在同业竞争可能的重要步 府号召，稳妥推
骤，即在本次交易完成后，承诺方及其在中华人民共和国境内外任何地域其控制、 进焦化行业退城
除美锦能源外的其他企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与、或协助其他方 入园、上大关小，
从事或参与任何与美锦能源目前焦化生产、销售的主营业务构成或可能构成竞争的 转型升级，置换
任何业务。 焦化产能建设现
2、对于承诺方目前控制的部分煤炭资产尚不具备注入上市公司条件而形成存 代化大焦炉，助
在潜在同业竞争可能的情况，承诺方同意：将尽快按照相关法律法规的规定推动上 推国家焦化行业
述煤炭资产的证照办理和审批工作。在上述煤炭资产取得相关证照/审批、具备注 健康发展，隆辉
入A股上市公司条件且美锦集团和/或实际控制人仍同时控制美锦能源和符合条件 煤气化的产能已
的煤炭资产时，按照我国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公 转让给公司全资
关于避免
允的条件将上述煤炭资产注入美锦能源； 子公司山西美锦
同业竞争
3、对于美锦集团根据相关政府批准文件拟兼并的隆辉煤气化，承诺方同意在 华盛化工新材料
事项的承
隆辉煤气化符合注入上市公司的条件下积极促成相关政府同意由美锦能源直接对 有限公司。隆辉
诺
隆辉煤气化进行兼并重组；如相关政府决定美锦集团直接对隆辉煤气化实施兼并重 煤气化在2020年
组，则美锦集团在完成兼并隆辉煤气化的相关工作、相关资产符合注入条件且美锦 已关停。
集团和/或实际控制人仍同时控制美锦能源和隆辉煤气化的焦化资产时，将按照我 2、2021年4月22
国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件将上述焦化资 日，锦辉煤业
产注入美锦能源。 100%股权过户至
4、承诺方及其所控制的企业如有从事、参与或入股任何可能与美锦能源构成 公司名下的工商
竞争的商业机会，承诺方应将上述商业机会通知美锦能源，在通知中所指定的合理 登记变更手续已
期间内，美锦能源做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺方及其所控制的企 办理完成。公司
业应放弃该商业机会；如果美锦能源不予答复或者给与否定的答复，则被视为放弃 持有锦辉煤业
该商业机会。 100%股权，锦辉
5、不利用其对美锦能源的控股或实际控制地位和/或利用从美锦能源获取的信 煤业成为公司的
息直接或间接从事、参与与美锦能源相竞争的活动，且不进行任何损害美锦能源利 全资子公司。
益的竞争行为。
6、如因违反以上承诺内容，导致美锦能源遭受损失，美锦集团及其关联方将
对由此给美锦能源造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除
由此造成的任何不利影响。
7、本承诺函一经出具即取代承诺方之前为避免同业竞争事宜而出具的相关承
诺。”
就隆辉煤气化和锦辉煤业的后续进展情况，美锦集团及姚俊良于2014年12月23
日出具《承诺函》补充承诺如下：“美锦集团将立即启动各项准备工作，以便促成
锦辉煤业、隆辉煤气化尽快注入美锦能源；同时，在隆辉煤气化注入美锦能源前的
过渡期间，美锦集团将其采购系统和销售系统委托给美锦能源进行管理并另行签署
《托管协议》”。
1、承诺方及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属，在
本次美锦能源停牌日前六个月内至本承诺函出具日无交易美锦能源流通股的行为，
均不存在任何内幕交易的情形。
2、承诺方及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相
关于内幕 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被中国证监会作出行政处罚
交易事项 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大 履行完毕
的承诺 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
3、自本承诺函出具日至美锦能源本次重大资产重组完成之日，公司、美锦集
团及其各自董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属将不会利用内
幕消息买卖、建议他人买卖美锦能源流通股。
1、对于本次新增交易，美锦集团及其关联方将继续遵循自愿、公平、合理的
市场定价原则，不会利用该等关联交易损害美锦能源及其全体股东尤其是广大中小
股东的合法利益。
关于新增 2、美锦集团及其关联方将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及美锦能
关联交易 源的公司章程和关联交易决策制度等规定，在美锦能源董事会、股东大会对涉及包
履行完毕
事项的承 括但不限于上述新增交易的关联交易事项进行表决时，继续履行关联董事、关联股
诺 东回避表决的义务。
3、如违反以上承诺内容，导致美锦能源遭受损失，美锦集团及其关联方将对
由此给美锦能源造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由
此造成的任何不利影响。
关于保持 本次重大资产重组完成后，承诺方将继续保持美锦能源在业务、资产、财务、人员
上市公司 、机构等方面的独立性，并保证美锦能源保持健全有效的法人治理结构，保证美锦
履行完毕
独立性的 能源的股东大会、董事会、监事会等机构依法独立行使职权，符合中国证监会关于
承诺 上市公司独立性的规定。
关于本次 1、目标公司中部分房屋建筑物尚未完善产权手续，该等房屋均为该等目标公
重组拟收 司自建房屋，权属无争议，目前使用无障碍；山西美锦集团东于煤业有限公司（以 履行完毕
购的目标 下简称“东于煤业”）矿井建设项目占用的234亩国有划拨地因大运高速公路的修
公司部分 建被部分占用。目前东于煤业10.85公顷工业广场用地已经山西省国土厅批准矿区
资产存在 用地置换，正在进行用地预审，而后办理土地出让手续。承诺方承诺为东于煤业取
瑕疵事宜 得该项土地使用权证书，否则因此给东于煤业造成的任何损失和责任均由承诺方承
的承诺 担。
2、汾西太岳申报房屋建筑物综合楼、办公楼、洗煤厂主厂房、电气综合楼、
单身宿舍等 34 幢房屋，房屋建筑总面积36,449.07平方米，在基准日2012年12月
31日尚未办理房屋产权证。账面价值10,369.62万元，评估值10,307.67万元。按账
面价值计算，该部分资产占固定资产92,864.81万元的比例为11.17%，占总资产价
值 128,697.74 万 元 的 比 例 为 8.06% 。 按 评 估 值 计 算 ， 该 部 分 资 产 占 固 定 资 产
87,899.30万元的比例为11.73%，占总资产价值581,827.32万元的比例为 1.77%。
目前汾西太岳正在办理上述房屋建筑物的权属证书等相关手续。根据沁源县住房保
障和城乡建设管理局出具的证明文件，该等房屋建筑物均为汾西太岳自建房屋，位
于汾西太岳已合法取得土地使用权的沁源县灵空山镇畅村宗地上，权属无争议，使
用无障碍，目前汾西太岳正在办理该等房屋建筑物的权属证书等相关手续，不存在
法律障碍。根据美锦集团出的书面承诺，美锦集团正在积极协助汾西太岳根据相关
程序办理上述房屋的权属登记并承担相关权属登记费用，该等房屋的登记手续将于
美锦能源取得本次重大资产重组批文之日起12月内全部办理完毕，否则美锦集团将
根据本次交易的评估价值从汾西太岳购回尚未完善权属手续的房屋，并由汾西太岳
无偿继续使用。若因任何原因造成汾西太岳无法合法有效地使用该等房屋，美锦集
团履行完毕将承担可能导致的全部责任并对因此给汾西太岳造成的任何损失承担
赔偿责任。
3、美锦煤焦化申报房屋建筑物筛焦楼、洗煤主厂房、食堂、煤气化办公楼等
122幢房屋，房屋建筑总面积105,739.69平方米，在基准日2012年12月31日尚未办
理房屋产权证。该部分资产账面价值13,052.27万元，评估值14,316.65万元。按账
面价值计算，该部分资产占固定资产169,539.70万元的比例为7.70%，占总资产价
值 592,429.56 万 元 的 比 例 为 2.20% 。 按 评 估 值 计 算 ， 该 部 分 资 产 占 固 定 资 产
173,545.95万元的比例为8.25%，占总资产价值591,088.41万元的比例为2.42%。上
述资产产权办理情况进展如下：（1）建筑面积合计51,736.62㎡的房屋建筑物的权
属证书正在办理中。根据清徐县房产管理局出具的证明文件，该等房屋建筑物均为
美锦煤焦化自建房屋，不存在任何权属争议，目前美锦煤焦化正在办理该等房屋建
筑物的权属证书等相关手续，不存在法律障碍。（2）建筑面积合计29,013.07平方
米房屋建筑物座落于美锦集团拥有的土地上，目前因房屋建筑物与土地权属不一致
而无法办理产权登记手续，美锦集团同意将该等房屋建筑物占用的土地使用权转让
给美锦煤焦化，由美锦煤焦化在取得土地使用权后依法办理相关房屋产权登记手续
。（3）建筑面积合计2,797.00平方米房屋建筑物座落于美锦煤焦化租赁使用的清
徐县清源镇牛家寨村156.69亩集体土地上，美锦煤焦化在取得该项土地的国有出让
土地使用权后方可办理房屋权属登记手续。根据清徐县国土局出具的证明文件，该
局目前正在履行程序办理该项集体土地转为国有出让土地的相关手续。
关于本次 美锦能源在本次重大资产重组中向其发行的股份，自股份上市之日起36个月内
履行完毕
重组取得 不得转让，之后按照中国证监会及深交所的相关规定执行。
股份的限 根据2014年修订的《重组管理办法》，美锦集团于2015年6月8日出具《承诺函》如
售事宜的 下：“本次交易完成后6个月内如美锦能源股票连续20个交易日的收盘价低于发行
承诺 价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自
动延长至少6个月”。
1、截至本承诺出具之日，除《关于山西美锦能源股份有限公司拟购买标的公
司关联方非经营性资金占用偿还情况的核查意见》中披露的美锦钢铁存在非经营性
占用美锦煤焦化、美锦煤化工资金的情形并已于2015年6月1日全部结清外，美锦集
团（含其控制的其他关联企业，下同）不存在其他非经营性占用美锦能源（含目标
公司，下同）资金的情形；
关于资金 2、截至2015年6月1日，美锦集团及其控制的关联企业在目标公司应付款项下
履行完毕
占用事项 余额为331,395,206.91元（未经审计），美锦集团及其控制的关联企业将在不晚于
的承诺 2015年9月底前全额结清前述款项。本承诺出具日之后美锦集团及其控制的其他关
联企业与美锦能源因经营性往来发生的应付款项应在次月全部结清；
3、在美锦集团作为美锦能源控股股东期间，如出现美锦集团侵占美锦能源资
产的情形，美锦能源可按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字
[2006]92号）以及公司章程等相关规定立刻申请司法冻结其届时拥有的上市公司股
份，凡不能以现金清偿的，美锦能源可通过变现前述股份偿还侵占资产。
1、承诺方及其董事、监事和高级管理人员，在最近5年内均未受到行政处罚（
包括但不限于证券市场）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
关于无违 裁。
法情形等 2、截止本承诺函出具日，承诺方持有美锦能源41,500,000股股份（占股本总
履行完毕
相关事项 额的29.73%）并为其第一大股东，除此以外承诺方及其关联方不存在持有其他在中
的承诺 国境内外上市公司5%以上权益的情形。
3、承诺方及其关联方承诺不会以任何方式参与美锦能源本次重大资产重组方
案中配套融资部分的股票认购。
根据双方为本次重组于2013年6月3日签订的《关于山西美锦能源股份有限公司
向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简
称“《盈利补偿协议》”）：
1、若汾西太岳76.96%股权和东于煤业100%股权（以下合称“煤炭资产”）在
利润补偿期间的实际净利润数未能达到盈利预测数，则美锦集团应根据未能实现部
重大资产 分向美锦能源进行补偿，由美锦能源以总价1元的价格根据本协议的约定回购美锦
重 组 2015 集团持有的相应数量的股票（下称“股份补偿”）。回购股份数量的上限为本次美
履行完毕
年度利润 锦集团以煤炭资产认购的全部股份。
承诺 2、利润补偿期间为自本次重组完成之日起当年以及连续两个会计年度。“本
次重组完成之日”是指美锦能源根据《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源
集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）》（下称“《购买资产
协议（修订版）》”）的约定将美锦集团认购股份全部在证券登记结算机构登记至
美锦集团名下之日。如需调整利润补偿期间，须由双方签署补充协议予以确定。
随后，双方根据重大资产重组进程另行签署了盈利补偿补充协议、盈利补偿补
充协议（二），确认利润补偿期间为2015年度至2017年度，如美锦能源2015年度未
能完成本次重组，前述利润补偿期间相应顺延一年。
3、根据山西儒林资产评估事务所（以下简称“山西儒林”）出具的《山西美
锦集团东于煤业有限公司（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字[2014]第201号
）和《山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字
[2014]第202号），煤炭资产（汾西太岳76.96%股权及东于煤业100%股权）的净利
润预测数调整为：
采用折现现金流量法所估算的净利润
公司名称 （人民币/万元）
2015年度 2016年度 2017年度
东于煤业 14,810.32 25,090.35 25,090.35
汾西太岳 37,104.14 37,104.14 37,104.14
合计 51,914.46 62,194.49 62,194.49
煤炭资产 43,365.67 53,645.70 53,645.70
根据相关法律法规以及证券交易所、证券结算机构的实际操作要求，公司与美
锦集团于2016年4月28日签署了《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团
有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（三）》（以下简称“
《盈利补偿补充协议（三）》”），就《盈利补偿协议》第2.5条与盈利预测补偿
有关的股份锁定的具体实施方式做出进一步约定，主要内容如下：“双方同意将《
盈利补偿协议》第2.5条修改为：如美锦集团依据本协议的约定需进行股份补偿的
，美锦能源应在年报披露后的10个交易日内根据本协议的约定确定美锦集团应补偿
的股份数量，并书面通知美锦集团。同时，美锦能源应将美锦集团应当补偿的股份
划转至美锦能源董事会设立的专门账户进行锁定，或美锦能源申请由证券登记结算
公司对美锦集团应当补偿的股份进行冻结。在股份补偿期间，前述补偿股份锁定/
冻结后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定/冻结的股份应分
配的利润归美锦能源所有”。
美锦能源集团有限公司不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司
对其违规担保的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券就公司本次重大资产重组限售股份上市流通事项发表
核查意见如下：
“1、本次解除限售的股份持有人美锦集团严格履行了本次重大资产重组的
限售相关承诺；
2、本次美锦集团限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》
《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《上市公司证券
发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
3、中信建投证券对美锦能源本次限售股份上市流通的信息披露无异议；
4、中信建投证券对美锦能源本次重大资产重组部分限售股解除限售及上市
流通事项无异议。”
六、备查文件
1、限售股份上市流通情况说明；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司重大资产
重组有限售条件流通股上市流通的核查意见》。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2024年3月26日
