股票代码：000752 股票简称：*ST 西发 公告编号：2024-066
西藏发展股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“西藏发展”）于 2024
年 3 月 22 日收到深圳证券交易所《关于对西藏发展股份有限公司的关注函》（公司部关注
函〔2024〕第 45 号，以下简称《关注函》）。公司就《关注函》 所提出的问题进行了认真核
查和分析说明，现就有关问题回复如下:
2024 年 3 月 16 日，你公司披露《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》称，
你公司自查发现存在资金占用及违规关联交易的情形，具体如下：（1）2017 年至 2018 年
期间，原控股股东西藏天易隆兴投资有限公司（以下简称“天易隆兴”）及关联方涉嫌非经
营性占用公司资金，待偿还余额约为 1.85 亿元；（2）2017 年至 2018 年期间，公司子公司
西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）对西藏远征包装有限公司共形成其他应收
款 5,116.76 万元，以及拉萨啤酒对深圳金脉青枫投资有限公司分红 9,500 万元，上述两项
初始本金涉嫌被前任控股股东的关联方占用，待偿还余额 14,616.76 万元；（3）2021 年至
今，现任控股股东西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）涉嫌通过西藏好物商业
有限公司（以下简称“西藏好物”）非经营性占用公司资金，2021 年非经营性资金使用余额
为 32,876,816.20 元、2022 年非经营性资金使用余额为 28,048,176.20 元，截至 2023 年
末，前述非经营性资金使用已全部清偿完毕；（4）控股股东西藏盛邦因在西藏好物前期设
立过程中提供过协助支持，对西藏好物的前期管理运营具有一定的影响，西藏好物实质上
可能构成与上市公司间接的关联关系。
我部对上述事项高度关注，请你公司在联系现任控股股东西藏盛邦及实际控制人、原
控股股东天易隆兴及关联方、前任控股股东及关联方基础上，全面审慎自查并说明以下事
项：
1
1. 关于资金占用。请你公司详细说明：
（1）上述三笔资金占用的具体发生过程，包括但不限于发生的时间、发生金额及持续时间、占用资金的实际流向、履行
的内部决策程序、具体决策者以及相关责任人员、已收回金额及余额、事后补救及改正措施，公司管理层相关人员职务权限、
专业背景及履职情况等；
公司回复：关于上述三笔资金发生情况如下表
单元：万元
上市公司
时任管理
2023 年 1 履行的
相关 事后补救措 层/主要
资金占用 起始发生 月 1 日余 占用资金的 内部决 已收回金
发生时间 发生原因 责任 余额 施及改正措 负责人员
方 额 额（含利 实际流向 策 额
人员 施 （通过公
息） 程序
告披露信
息显示）
董事长：
通过子公司拉 罗希；总
西藏青稞啤酒有限 于 2023 年
2020 年 7 萨啤酒转入西 经理：陈
25,500.00 公司通过往来款项 无 0.00 11 月、12
因目前公 月 27,634.42 藏青稞啤酒有 相关转 27,634.42 婷婷；财
间接占用 月全部收回
司处于立 限公司 款未经 务总监：
案调查阶 公司董 唐逸。
2
段，根据 事会审 董事长：
通过子公司拉
现有证 西藏福地天然饮品 议，公 罗希；总
萨啤酒转入西 于 2023 年
据，公司 2020 年 4 产业发展有限责任 司暂无 经理：陈
10,117.06 9,436.43 藏福地天然饮 无 9,436.43 0.00 12 月全部收
暂无法核 月 公司通过往来款项 法核实 婷婷；财
品产业有限公 回
查最终实 间接占用 相关责 务总监：
司
际占用 任 人 林兰。
方，关于 员。 董事长：
相关资金 西藏天地绿色饮品 通过子公司拉 谭昌彬；
实际占用 发展有限公司给子 萨啤酒转入西 于 2023 年 总经理：
2019 年 6
具体情况 900.00 公司拉啤代加工绿 963.74 藏天地绿色饮 无 963.74 0.00 12 月全部收 于宏卫；
月
应以监管 听啤酒形成的资金 品发展有限公 回 财务总
部门的立 占用 司 监：林
案调查最 兰。
终结果为 董事长：
准。 深圳市金脉青枫投 实际由子公司 谭昌彬；
拉萨啤 相关事项正
2018 年 7 资管理有限公司通 拉萨啤酒转入 总经理：
酒董事 在诉讼中，
月、2018 9,500.00 过 2018 年子公司 9,500.00 四川省大川高 9,500.00 于宏卫；
会分红 结合司法判
年 12 月 拉啤分红形成的资 新生物技术开 财务总
决议 决进处理。
金占用 发有限公司 监：林
兰。
董事长：
西藏远征包装有限 双方签
闫清江；
公司与西藏拉萨啤 通过子公司拉 订的
总经理：
2017 年 6 酒有限公司签订供 萨啤酒转入西 《纸箱
3,800.00 5,116.76 5,116.76 未偿还 于宏卫；
月 应纸箱合同，支付 藏远征包装有 采购合
财务总
保证金及预付款形 限公司 作协
监：谭昌
成的间接占用 议》
彬。
小计 49,817.06 14,616.76
52,651.35 38,034.59
3
涉诉资金转入
公司最终流出 董事长、
汶锦案借入资金转 至成都仕远置 总经理：
出公司后，最终被 商贸有限责任 王承波；
2018 年 2 月 13,728.75 无 未偿还
储晓晗及其关联方 13,728.75 公司及七朵莲 13,728.75 财务总
实际占用 花（成都）健 监：谭昌
康食品有限公 彬。
司
董事长、
涉诉资金转入
阿拉丁案借入资金 总经理：
公司后流出至
2018 年 5 转出公司后最终被 相关转 王承波；
3,543.56 3,543.56 成都仕远置商 无 3,543.56 未偿还
月 储晓晗及其关联方 款未经 财务总
贸有限责任公
实际占用 公司董 监：谭昌
司等公司
事会审 彬。
储晓晗及 公司及四川永成实 议，公
其关联方 业有限公司共同向 司暂无 董事长、
公司债权人海
海尔小贷借款，实 法核实 总经理：
尔小贷共同借
2017 年 12 际资金为永成实业 相关责 王承波；
1014.63 550.00 款由借出方转 无 550.00 未偿还
月 使用，该案和解结 任人 财务总
入四川永成实
案后按公司实际承 员。 监：谭昌
业有限公司
担损失金额构成实 彬。
际性资金占用
公司为四川永成实
公司债权人永
业有限公司及永登 董事长、
登信用社商业
信用社商业承兑票 总经理：
承兑汇票担保
2018 年 1 据案背书担保，该 王承波；
3500 700.00 的实际资金使 无 700.00 未偿还
月 案最终和解结案后 财务总
用流入为四川
按公司实际承担损 监：谭昌
永成实业有限
失金额构成资金占 彬。
公司
用
4
小计 21,786.94 18,522.32
18,522.32
2,804.82
2021 年 年 （2022 年
末占用余 控股股东西藏 底较 2021 董事长：
控股股 控股股东通过西藏 额 盛邦通过西藏 西藏盛 年底占用 罗希；总
东、实际 2021 年 12 好物商业有限公司 3,287.68 好物商业有限 邦控股 余额减少 2023 年 12 经理：陈
3,287.68 无 0.00
控制人关 月 对拉萨啤酒的应付 万元，2022 公司对拉萨啤 有限公 数系通过 月全部收回 婷婷；财
联企业 账款形成间接占用 年末占用 酒的应付账款 司 应收账款 务总监：
余 额 间接占用 结算解决 唐逸。
2,804.8 元 482.86 万
元）
（2）截至回函日，西藏盛邦及实际控制人、天易隆兴及关联方、前任控股股东关联方与你公司之间的资金往来及担保余
额情况；
公司回复：关于西藏盛邦及实际控制人、天易隆兴及关联方、前任控股股东关联方与公司之间的资金往来情况如下表：
2023 年期初往 2023 年期末占
与上市公司的 发生 起始发生额 上市公司核算 2023 年收回 往来形成的原 内部审批/ 上市公司时任管理层/主要负责人
资金往来方名称 来资金余额 用资金余额
关系 时间 (万元 ） 的会计科目 金额及时间 因/其他说明 责任人员 员（通过公告披露信息显示）
（万元） （万元）
控股股东通过
2023 年 10 月 西藏福地天然
7,291(其中 2022 年 相关转款系拉萨啤
西藏盛邦控股 2020 年 实际收回 饮品包装有限 董事长：罗希；总经理：陈婷婷；
控股股东 12 月收回 2280 万 其他应收款 5,397.56 0 酒转出，未告知上市
有限公司 7月 5,397.56 万 责任公司与拉 财务总监：唐逸。
元） 公司董事会
元 萨啤酒往来款
间接占用
5
控股股东通过
西藏天地绿色 拉萨啤酒以支付听
公司 2023 年
西藏盛邦控股 2021 年 饮品发展有限 装啤酒预付款，按其 董事长：罗希；总经理：陈婷婷；
控股股东 500.00 其他应收款 500.00 12 月收回 0
有限公司 1月 公司与拉萨啤 日常采购付款内部 财务总监：唐逸。
500 万元
酒往来款间接 审批流程转出。
占用
控股股东通过
公司 2023 年
西藏好物商业 控股股东未告知上
西藏盛邦控股 2021 年 12 月收回 董事长：罗希；总经理：陈婷婷；
控股股东 3,287.68 应收账款 2,804.82 0 有限公司对拉 市公司其与西藏好
有限公司 12 月 2,804.82 万 财务总监：唐逸。
萨啤酒的应付 物具有关联性
元
账款间接占用
控股股东通过
成都众志道禾
咨询管理有限
2,980（2021 年 10 公司与公司子
相关转款经公司内
西藏盛邦控股 2020 年 月收回 1,000 万 公司西藏藏红 董事长：罗希；总经理：陈婷婷；
控股股东 其他应收款 0 无 0 部合同及付款审批
有限公司 5月 元，2022 年 12 月 花生物科技开 财务总监：唐逸。
流程支付
收回 1,980 万元) 发有限公司业
务合作预付款
方式间接占
用。
6
小计 控股股东 - 14,058.68 8,702.38 0.00 -
往来形成的原因/其他说明
【深交所于 2022 年 3 月 1 日下发
了《关于对西藏发展股份有限公司
及相关当事人给予纪律处分的决
定》，此项转款构成对外提供财务
涉嫌上市公司前 资助，公司未履行审议程序和信息
2020 年 7 其他
任控股股东、实 25,500 27,634.42 0.00 西藏青稞啤酒有限公司通过往来款项 披露义务。对西藏发展给予公开谴
月 应收款
控人及其关联方 间接占用 责的处分；对公司董事长罗希、时
任董事长谭昌彬、总经理陈婷婷、
财务总监唐逸、时任总经理于宏卫
给予公开谴责的处分；对公司时任
因目前公司处于立 财务总监林兰给予通报批评的处
案调查阶段，根据 分。】
现有证据，公司暂
无法核查实际占用
【深交所于 2022 年 10 月 1 日下发
方，关于相关资金
了《关于对西藏发展股份有限公司
实际占用情况最终
及相关当事人给予纪律处分的决
以监管部门的立案
定》深证上〔2022〕996 号，上述
调查结果为准。
借款构成对外提供财务资助，*ST
涉嫌上市公司前 西发未履行审议程序和信息披露义
2020 年 4 其他 西藏福地天然饮品产业发展有限责任
任控股股东、实 10,117.06 9,436.43 0.00 务。一、对西藏发展股份有限公司
月 应收款 公司通过往来款项间接占用
控人及其关联方 给予公开谴责的处分；二、对西藏
发展股份有限公司实际控制人、董
事长罗希，总经理陈婷婷，财务总
监唐逸给予公开谴责的处分；三、
对西藏盛邦控股有限公司给予通报
批评的处分。
7
涉嫌上市公司前
2019 年 6 其他
任控股股东、实 900.00 963.74 0.00 西藏天地绿色饮品发展有限公司代加工绿听给子公司拉啤形成的资金占用
月 应收款
控人及其关联方
2018 年 7 2018 年深圳市金脉青枫投资管理有限公司通过子公司拉啤分红形成的资金占
其他
月、2018 9,500 9,500.00 9,500.00 用，因涉及本次分红的相关案件正在诉讼中，案件相关情况以最终司法判决
应收款
年 10 月 为准。
涉嫌上市公司前
2017 年 其他 西藏远征包装有限公司与西藏拉萨啤酒有限公司签订供应纸箱合同，支付保
任控股股东、实 3,800.00 5,116.76 5,116.76
6月 应收款 证金及预付款形成的间接占用
控人及其关联方
涉嫌上市公司前
小计 任控股股东、实 - 49,817.06 - 14,616.76 14,616.76 -
控人及其关联方
原控股股东 2018 年 其他
13,728.75 13,728.75 13,728.75 汶锦案借入资金转出公司后，最终被储晓晗及其关联方实际占用
及关联方 2月 应收款
原控股股东 2018 年 其他
3,543.56 3,543.56 3,543.56 阿拉丁案借入资金转出公司后最终被储晓晗及其关联方实际占用
及关联方 5月 应收款
储晓晗及其关联方
原控股股东 2017 年 其他 公司及四川永成实业有限公司共同向海尔小贷借款，实际资金为永成实业使
1,500 550.00 550.00
及关联方 12 月 应收款 用，该案和解结案后实际损失金额构成实际性资金占用
原控股股东 2018 年 其他 公司为四川永成实业有限公司及永登信用社商业承兑票据案背书担保，该案
3,500 700.00 700.00
及关联方 1月 应收款 最终和解结案实际损失金额构成资金占用
原控股股东及关
小计 22,272.31 18,522.31 18,522.31
联方
截止本公告披露日，公司不存在与西藏盛邦及实际控制人、天易隆兴及关联方、前任控股股东关联方未披露的担保情况。
8
（3）你公司现任控股股东、原控股股东、前控股股东及各自关联方均存在
非经营性占用你公司资金的原因，你公司是否始终存在内部控制重大缺陷，前
述主体之间是否存在其他协议或安排，是否实质构成一致行动人、存在一致行
动关系或其他关联关系，是否存在其他损害上市公司利益的情形；
公司回复：关于公司内部控制过去存在的问题，公司已经积极采取措施进行
了整改，具体通过公司印章管理规范、严格把控资金审批、保持上市公司与控股
股东业务、人员独立等方式进行了规范，内部控制已经得到了较大改善，公司将
继续加强规范管理，确保内控控制制度的有效执行。
对于公司时任控股股东及现任控股股东间接占用上市公司资金的情况，公
司在获悉上述事项时，积极采取相关措施进行整改，截止 2023 年末，现任控股
股东已全部清偿完毕，不存在未偿还资金的情况。关于时任控股股东及关联方占
用公司资金的情况，公司将根据自查情况及最终立案调查结果，积极采取相应措
施解决上述资金占用问题，切实维护公司及广大投资者的利益。
前述主体之间不存在其他协议或安排，不构成构成一致行动人、存在一致行
动关系或其他关联关系。
（4）你公司是否存在其他未披露的资金占用、违规担保以及不当交易等上
市公司利益被损害的情形；
公司回复：结合公司自查及立案调查情况，知悉上市公司除过往及本次关注
函 1（1）披露的资金占用情况外，本次核查发现三笔可能涉嫌公司现任控股股
东资金占用情况为：
1.涉及成都众志道禾咨询管理有限公司的 2,980 万元应收款项
2020 年 5 月，西藏发展子公司西藏藏红花生物科技开发有限公司（以下简
称“藏红花生物”）与众志道禾签署产品推广合作协议，并由藏红花生物在 2020
年 5 月 26 日向众志道禾预付 2,980 万元合作款，该款项涉嫌构成现任控股股东
9
资金占用。公司于 2021 年 10 月收回 1,000 万元，2022 年 12 月收回 1,980 万
元，合计收回 2,980 万元。该项资金目前已全部收回解决。
2.涉及向西藏天地绿色饮品发展有限公司转款 500 万元的应收款项
2021 年 1 月，公司因拉萨啤酒公司预付委托加工听装啤酒采购款，向天地
绿色转出 500 万元资金，上述款项涉嫌构成现任控股股东资金占用，公司 2023
年 12 月收回 500 万元，该项资金目前已全部收回解决。
3.涉及向西藏福地天然饮品包装有限责任公司转款 7,291 万元的应收款项
2020 年 7 月、9 月，拉萨啤酒向福地包装合计转出 7,291 万元，上述款项
涉嫌构成了现任控股股东资金占用，公司 2022 年 12 月收回 2,280 万元，2023
年 10 月实际收回 5,397.56 万元。实际合计收回 7,677.56 万元，该项资金目前
已全部收回解决。
综上，关于公司涉及与控股股东、前任控股股东、实控人及关联方所有资金
占用及往来情况均已在本回函 1.（1）（2）的披露，除此外，公司不存在其他未
披露的资金占用、违规担保以及不当交易等上市公司利益被损害的情形。
（5）你公司截至回函日资金管理、对外担保和印章管理制度的有效性和执
行情况，在此基础上说明你公司内部控制是否健全有效。
请年审会计师、公司独立董事进行核查并发表明确意见。
公司回复：公司 2019 年至今陆续制定了《资金管理办法》、《防止资金占用
制度》、《印章管理办法》等相关制度，按照相关制度规定，公司印章用印必须严
格履行审批登记制度，并实行印章双人保管的制度；根据公司《防止资金占用制
度》，“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”针对公司过往发生的
10
问题，公司近几年陆续完善了相关制度，对内控治理进行整改，对于公司前期发
生及核查到的问题，公司已经按照上述相关制度的规定进行了改进和完善，并积
极采取相关措施进行了整改解决。针对公司目前内控存在的其他问题，公司董事
会高度重视，正在持续进行整改，公司将在现有治理基础上，继续加强内部控制
治理，进一步完善及修订相关制度，并要求公司控股股东、董事及管理层严格遵
照相关制度执行，加大执行力度，提高公司规范化运作水平，进一步强化相关制
度全方位的实施和有效执行。
【会计师意见】：
我们核查了本函 1 中所述三笔资金占用的具体发生时间、发生金额、占用
资金的实际流向、履行的内部决策程序、已收回金额及余额、事后补救及改正措
施等相关情况，我们认为公司本函回复 1、（1）所列表内情况属实；
我们核查了截至本回函日西藏盛邦及实际控制人、天易隆兴及关联方、前任
控股股东关联方与公司之间的资金往来及担保余额情况，结合公司资金占用自
查情况，我们认为公司本函回复 1、（2）所列表内情况属实；
公司以往发生的资金占用表明过往公司内部控制曾经存在重大缺陷。经核
查，截止 2023 年末，现任控股股东资金占用已全部清偿，不存在未偿还资金情
况。据了解，公司正积极采取相应措施解决剩余过往控股股东及其关联方对公司
的资金占用问题。经问询核查，我们未发现现任控股股东、原控股股东、前控股
股东及各自关联方实质构成一致行动人、存在一致行动关系或其他关联关系。经
核查，截止至本回函日，除本回函 1、（1）所列尚未偿还资金情况外，未发现存
在其他损害上市公司利益的情形。
结合公司自查情况，经核查，除公司本回复函 1、（1）所列的控股股东及其
关联方占用资金情况，2020 年 5 月，公司之子公司西藏藏红花生物科技开发有
限公司（以下简称“藏红花生物”）与众志道禾签署产品推广合作协议，并由藏
11
红花生物在 2020 年 5 月 26 日向众志道禾预付 2,980 万元合作款。公司于 2021
年 10 月收回 1,000 万元，2022 年 12 月收回 1,980 万元，截止 2022 年 12 月 31
日，该款项全部收回。该款项在公司 2020 年年报中列示于预付账款，2021 年年
报中列示于其他应收款。公司未作为控股股东及其关联方资金占用披露。除前述
控股股东及其关联方资金占用情况外，我们未发现公司存在其他未披露的资金
占用、违规担保以及不当交易等上市公司利益被损害的情形。
根据公司控股股东及其关联方资金占用的自查情况及公司相关内部控制的
缺陷，我们对公司 2023 年度财务报告内部控制的有效性发表了否定意见。我们
关注到公司已陆续制定实施了相关制度，加强资金管理；公司针对内控的重大缺
陷正积极整改，在现有治理基础上，进一步完善及修订相关制度，提高公司规范
化运作水平，进一步强化相关内部控制的有效执行。
【独立董事意见】
我们作为现任独立董事均为 2022 年 3 月及以后入职，前述占用主要发生于
我们入职前，经与公司财务核实相应报表、凭证及往来流水，并与负责公司年报
审计的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及证监调查人员沟通了解，我
们认同公司核查结果如下：
（1）我们核查了本函 1 中所述三笔资金占用情况， 具体为：
①控股股东盛邦控股 2020 年 7 月、9 月，拉萨啤酒向福地包装合计转出
7,291 万元，上述款项涉嫌构成了现任控股股东资金占用，公司 2022 年 12 月收
回 2,280 万元，2023 年 10 月实际收回 5,397.56 万元，实际合计收回 7,677.56
万元。2021 年通过西藏好物商业有限公司对拉萨啤酒的应付账款间接占用资金，
2021 年占用余额 3288 万元，2022 年底占用余额 2,804.82 万元，截止 2023 年
年末，现控股股东盛邦控股通过好物公司对拉萨啤酒结清应收账款的方式所涉
占用款项已全额收回。2020 年 5 月通过西藏天地绿色饮品发展有限公司给子公
司拉啤代加工绿听啤酒预付货款方式形成的资金占用 500 万元，截止 2023 年年
12
末，现控股股东盛邦控股所涉占用款项已全额收回；
②前任控股股东及其关联方涉嫌 2020 年通过青稞啤酒占用 27634.42 万元
及通过西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司往来间接占用 9436.43 万元、
2019 年至 2023 年西藏天地绿色饮品发展有限公司通过为拉萨啤酒代加工占用
963.74 万元、2018 年深圳市金脉青枫投资管理有限公司通过 2018 年子公司拉
啤分红形成的资金占用 9500 万元、2017 年通过西藏远征包装有限公司与西藏拉
萨啤酒有限公司签订供应纸箱合同支付保证金及预付款形成的间接占用 3,800
万元，截至 2022 年末，其他应收款余额 5116.76 万元（含利息）。截至 2023 年
年末，其中前述五笔占用中前三笔已经全额收回，后两笔在诉讼中，我们将督促
公司积极采取相关措施解决。
根据现有核查证据及了解信息，我们认为公司关于上述回复信息符合客观
情况，因目前西藏发展处于立案调查阶段，基于独立性及谨慎性的原则，我们认
为关于相关资金实际占用具体情况应以监管部门的最终立案调查结果及法院生
效判决为准，我们将持续督促公司严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
③储晓晗及其关联方 2018 年分别通过汶锦案借入资金转出公司后最终被储
晓晗及其关联方实际占用 13728.75 万元、通过阿拉丁案借入资金转出公司后最
终实际占用 3543.56 万元和通过四川永成实业有限公司与公司共同向海尔小贷
借款实际资金为永成实业使用，该案和解结案后按公司实际承担损失金额构成
实际性资金占用 550 万元、通过公司为四川永成实业有限公司及永登信用社商
业承兑票据案背书担保，该案最终和解结案后按公司实际承担损失金额构成资
金占用 700 万元。我们将督促公司积极采取相关措施解决。
④2020 年 5 月，公司之子公司西藏藏红花生物科技开发有限公司与众志道
禾签署产品推广合作协议，并由藏红花生物在 2020 年 5 月 26 日向众志道禾预
付 2,980 万元合作款。公司于 2021 年 10 月收回 1,000 万元，2022 年 12 月收回
1,980 万元，截止 2022 年 12 月 31 日，该款项全部收回。该款项在公司 2020 年
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年报中列示于预付账款，2021 年年报中列示于其他应收款。公司此前未作为控
股股东关联方资金占用披露，这次纳入相应披露内容，我们予以认同。除前述控
股股东关联方资金占用情况外，我们未发现公司存在其他未披露的资金占用、违
规担保以及不当交易等上市公司利益被损害的情形。
（2）经与公司财务核实相应报表、凭证及往来流水，并与负责公司年报审
计的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及证监调查人员沟通了解，我们
认同公司截至回函日表列核查西藏盛邦及实际控制人、天易隆兴及关联方、前任
控股股东关联方与公司之间的资金往来及担保余额情况。
（3）经与公司高管及财务沟通核实并调阅相关合同、银行流水及内控等其
他相关资料，并与负责公司年报审计的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
及证监调查人员沟通了解，以及核查公司公告披露信息，公司现任控股股东、原
控股股东、前控股股东及各自关联方均存在非经营性占用你公司资金的原因，公
司确实存在内部控制重大缺陷，尤其在原控股股东、前控股股东控股公司期间。
2020 年 8 月以来，公司内部控制制度有所改进完善，但仍有缺陷和执行控制不
力问题。我们已督促公司整改完善。
我们目前未发现前述主体之间存在其他协议或安排或实质构成一致行动人、
存在一致行动关系或其他关联关系及存在其他损害上市公司利益的情形。
（4）结合公司自查及立案调查情况，以及我们通过与负责公司审计的会计
师事务所沟通意见情况，知悉上市公司过往及本次关注函 1（1）的资金占用情
况，除此之外，如我们在对问题（1）的回复意见中所列，可能涉嫌公司控股股
东及其他关联方资金占用情况还有涉及成都众志道禾咨询管理有限公司的
2,980 万元应收款项、涉及向西藏天地绿色饮品发展有限公司转款 500 万元的应
收款项、涉及向西藏福地天然饮品包装有限责任公司转款 7,291 万元的应收款
项、涉及向西藏青稞啤酒有限公司转款 270,351,701.39 元的应收款项、涉及向
西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司转款 101,170,594.66 元的应收款项
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及涉及向西藏天地绿色饮品发展有限公司转款 9,000,000 元的应收款项。该六
笔资金截止目前已全部收回。
除前述控股股东关联方资金占用情况外，我们未发现公司存在其他未披露
的资金占用、违规担保以及不当交易等上市公司利益被损害的情形。
（5）经核查，公司 2019 年至今陆续制定了《资金管理办法》、《防止资金占
用制度》、《印章管理办法》等相关制度，但结合前后出现的与内控有关问题看，
仍有待进一步改进和完善，并予以有效落实和严格执行。我们认同负责公司 2023
年报审计的会计师事务所就内部控制的有效性发表的否定意见。对此，我们建议
公司和公司董事会高度重视，全面持续尽快进行内控整改，必要时聘请专业机构
或人员对公司内控制度及其系统性合规性等进行相应指导和协助进一步完善，
并要求公司及其控股股东、董事及管理层严格遵照完善后相关制度执行，规范合
规运作和管理，防止和杜绝类似问题再次出现。
2.关于关联交易违规。请你公司：
（1）详细说明违规行为的具体情况，包括但不限于交易金额及占相关财务
数据的比重、发生时间、已履行的决策审批披露程序、相关责任人员等；
公司回复：
公司子公司拉萨啤酒因应对市场竞争原因和销售管理需要，近年对销售管
理及销售政策进行了调整，将原来分散的经销商进行了逐步集中，重点培育总经
销商或一级经销商等主要客户，公司与西藏好物于 2021 年 4 月，将其作为总经
销商进行啤酒业务销售合作。2021 年度、2022 年度、2023 年度，对西藏好物销
售金额约为 2.03 亿元、2.78 亿元、3.14 亿元，占归属于上市公司净资产的比例
分别为 678.02%、468.98%、249.11%。
公司啤酒销售为公司日常主营业务，按照相关规定，日常业务往来为拉萨啤
酒日常业务管理范围，上市公司在相关定期报告中将西藏好物作为公司主要销
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售客户的情况进行了披露。近期，公司获悉西藏好物与控股股东存在一定关联关
系，导致公司控股子公司拉萨啤酒对主要销售客户西藏好物的合作销售，未事先
作为关联交易事项履行相关审议程序并披露，公司知悉上述事项后，已积极采取
有效措施妥善解决上述问题，拉萨啤酒已于 2024 年 1 月 10 日终止了与西藏好
物的合作关系，拉萨啤酒与西藏好物之间不存在未结清的应收款项。
由于当时控股股股东未告知其与好物公司存在关联性，管理层也未能识别
其关联关系，公司未将拉萨啤酒对好物公司销售按关联交易履行决策审批程序，
公司于 2020 年 5 月 26 日付款时，按公司内部合同及付款审批流程经公司董事
长罗希、总经理陈婷婷、财务总监唐逸等审批支付。
（2）列示你公司与西藏好物的往来情况，包括但不限于交易时间、金额、
内容、往来款余额、定价依据，并说明交易的必要性、交易价格的公允性和对上
市公司的影响等情况，在此基础上论述相关交易是否具有商业实质，并说明你
公司相关收入是否应当予以扣除及其判断依据，是否存在应扣除未扣除的情况；
请年审会计师进行核查并发表明确意见；
公司回复：
西藏拉萨啤酒有限公司与西藏好物商业有限公司销售交易情况见下表： 单位：（元）
交易时间 交易内容 发生金额（含税） 结算金额（含税） 年末应收账款余额
2021 年 4 月-2021
啤酒销售 203,333,361.20 170,456,545.00 32,876,816.20
年 12 月
2022 年年度 啤酒销售 277,665,380.00 282,494,020.00 28,048,176.20
2023 年年度 啤酒销售 314,187,755.59 344,862,352.20 -2,626,420.41
2024 年月 1 日至
啤酒销售 8,665,716.41 6,039,296.00 0.00
2024 年 1 月 10 日
合计 803,852,213.20 803,852,213.20
公司控股子公司拉萨啤酒近年对销售管理及销售政策进行了整合调整，将
原来分散的经销商进行了逐步集中，重点培育总经销商或一级经销商等主要客
户，以便集中优势资源有的放矢、深化渗透公司营销策略，符合拉萨啤酒产品市
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场的实际情况。拉萨啤酒和西藏好物于 2021 年开始进行业务合作，根据拉萨啤
酒与西藏好物签署的《总经销协议》，双方参考合作前拉萨啤酒出厂价格协商定
价，公司经销商前后期变化价格基本稳定一致，无明显波动，公司销售价格政策
具备连续性，同时对比公司以前年度第一大经销商西藏盛业商贸有限公司销售
价格，拉萨啤酒公司上述年度对西藏好物公司的主要品种啤酒销售价格略高于
公司过往销售价格及对其它客户的正常销售价格，销售价格具备公允、合理性，
符合拉萨啤酒当时的市场实际情况，上述交易未对上市公司造成实质性不利影
响，也不存在通过西藏好物影响收入的情形，上述啤酒商品销售交易内容真实，
具备正常的商业性，销售收入不存在应扣除未扣除的情形。
【会计师意见】：
经核查，公司控股子公司拉萨啤酒近年对销售管理及销售政策进行了调整，
将原来分散的经销商进行了逐步集中，重点培育总经销商或一级经销商等主要
客户。拉萨啤酒和西藏好物于 2021 年开始进行业务合作，根据拉萨啤酒与西藏
好物签署的《总经销协议》，拉萨啤酒对好物公司的销售价格与公司价格并无明
显波动。经向西藏好物查询，西藏好物自 2021 年开始与拉萨啤酒合作，合作期
间西藏好物努力开发下级经销商，对经销商进行管理，实质实施了市场推广、市
场管理等工作，西藏好物每期从拉萨啤酒购入的啤酒均于当期全部实现对外销
售，西藏好物作为经销商对外销售拉萨啤酒业务真实，不存在进货未销售积压及
退货行为。
拉萨啤酒对西藏好物的销售收入是上市公司的主营业务，销售业务真实，交
易价格公允，具备商业合理性，不属于根据深圳证券交易所上市公司业务办理指
南第 12 号——营业收入扣除相关事项中规定的应扣除收入。
（3）全面自查并说明你公司客户、供应商等相关利益主体中，是否存在其
他应披露未披露的关联方。
公司回复：经核查，公司主要客户、供应商不存在其他应披露和未披露的关
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联方。
3.非经营性资金占用和违规关联交易行为，严重侵害上市公司及中小股东的合
法权益。请你公司及相关方审慎制定并补充披露具体整改措施及期限，尽快完
成整改，并确保整改措施切实可行且不存在损害上市公司利益的情形。
公司回复：公司将进一步规范管理，加强内部治理，严格落实内部控制相关
制度与实施的有效性，严肃对待公司过往发生的问题，保证公司股东大会、董事
会、监事会及管理层的规范有效运作，根据立案调查结果结合公司实际情况，积
极采取切实有效措施，尽快完成整改，切实维护公司及投资者的合法权益。
西藏发展股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 26
日
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