中航西飞：董事会决议公告2024-04-02
证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2024-005
中航西安飞机工业集团股份有限公司
第八届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董
事会第四十次会议通知于 2024 年 3 月 19 日以电子邮件方式发出，会议于
2024 年 3 月 29 日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事、
总经理韩小军先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次
会议应参加表决董事 11 名，实际参加表决董事 11 名。
本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
一、会议经过表决，形成如下决议：
（一）通过《2023 年年度报告全文及摘要》
本报告需提交公司 2023 年度股东大会审议。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（《2023 年年度报告全文》刊载于 2024 年 4 月 2 日巨潮资讯网；《2023
年年度报告摘要》刊载于 2024 年 4 月 2 日《中国证券报》《证券时报》和
巨潮资讯网）
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（二）通过《2023 年度董事会工作报告》
本报告需提交公司 2023 年度股东大会审议。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见公司于 2024 年 4 月 2 日在巨潮资讯网站上刊登的《2023 年度
董事会工作报告》）
（三）批准《2023 年度总经理工作报告》
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（四）通过《2023 年度财务决算报告》
本报告需提交公司 2023 年度股东大会审议。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见公司于 2024 年 4 月 2 日在巨潮资讯网站上刊登的《2023 年年
度财务报告》）
（五）通过《2024 年度财务预算报告》
1.营业收入：2024 年度预算营业收入 4,512,503 万元。
2.营业成本：2024 年度预算营业成本 4,199,657 万元。
3.期间费用：2024 年度期间费用预算支出 184,336 万元。
4.投资收益：2024 年度预算投资收益 2,555 万元。
本报告需提交公司 2023 年度股东大会审议。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
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（六）通过《2023 年度利润分配预案》
同意公司 2023 年度利润分配预案如下：以未来实施权益分配方案时
股权登记日的总股本 2,781,740,071 股为基数，向全体股东每 10 股派送
现金股利 1.00 元（含税），合计分配现金股利 278,174,007.10 元，剩余
未分配利润结转至下一年度，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见公司于 2024 年 4 月 2 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮
资讯网站上刊登的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》）
（七）批准《关于申请使用银行授信业务的议案》
为满足公司经营发展的资金需求，同意公司申请使用银行综合授信额
度1,610,000万元，其中：贷款额度900,000万元、银行承兑汇票额度
550,000万元、商业承兑汇票贴现额度80,000万元、信用证开证额度34,500
万元、保函额度5,000万元、供应链融资额度40,500万元。以上申请综合
授信额度期限一年，自公司董事会批准之日起计算，可循环、调剂使用。
为提高资金业务办理效率，保证公司各项业务的顺利进行，同意授权
公司董事长为授权事项代理人，在上述授信额度内决策与办理贷款、银行
承兑汇票、商业承兑汇票贴现、信用证开证、保函及供应链融资等经营性
融资业务，并签署相关法律文件。上述授权自公司董事会审议批准之日起
一年以内有效。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
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（八）批准《关于全资子公司西飞科技（西安）工贸有限公司使用公
司银行授信额度并为其提供担保的议案》
同意公司全资子公司西飞科技（西安）工贸有限公司（以下简称“西
飞工贸”）使用公司银行综合授信项下信用证额度 3.45 亿元，用于代理公
司进出口业务，并由公司为西飞工贸代理公司进出口业务开立的信用证业
务提供担保，担保期限一年，自公司董事会审议通过之日起一年内，为其
代理公司进出口业务开立的信用证业务提供担保，担保期间为主债权的清
偿期届满之日起一年，保证范围包括债务本金、利息、逾期利息、复利、
罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见公司于 2024 年 4 月 2 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮
资讯网站上刊登的《对外担保公告》）
（九）批准《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估
报告》
本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议并取得全体
独立董事同意。
在表决上述议案时，董事吴志鹏先生、韩小军先生、安刚先生、董克
功先生、王广亚先生、陈伟光先生和袁立先生进行了回避，由其他 4 名非
关联董事进行表决。
同意：4 票，反对：0 票，弃权：0 票。
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（详见公司于 2024 年 4 月 2 日在巨潮资讯网上刊登的《关于对中航
工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》）
（十）通过《关于修订<未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划>
的议案》
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见公司于 2024 年 4 月 2 日在巨潮资讯网站上刊登的《关于修订<
未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划>的公告》）
（十一）通过《关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议
案》
本议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会审议通过。
根据公司《董事、监事及高级管理人员年薪和津贴管理办法》等有关
规定，同意公司董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬方案。
2023 年度公司董事、监事及高级管理人员领取薪酬情况详见《2023
年年度报告全文》。
在表决上述议案时，董事吴志鹏先生、韩小军先生、安刚先生和董克
功先生进行了回避，由其他 7 名董事进行表决。
同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
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（十二）批准《关于 2024 年度科研生产经营计划的议案》
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（十三）通过《关于签订<日常关联交易框架协议>的议案》
本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议并取得全体
独立董事同意。
同意公司与中国航空工业集团有限公司签订《产品供应框架协议》和
《综合服务框架协议》。
在表决上述议案时，董事吴志鹏先生、韩小军先生、安刚先生、董克
功先生、王广亚先生、陈伟光先生和袁立先生进行了回避，由其他 4 名非
关联董事进行表决。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
同意：4 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见公司于 2024 年 4 月 2 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮
资讯网站上刊登的《关于签订<日常关联交易框架协议>的公告》）
（十四）批准《关于 2024 年固定资产投资暨修理项目计划的议案》
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（十五）批准《2023 年度内控体系工作报告》
本议案在提交董事会审议前已经审计与风控委员会审议通过。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
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（十六）批准《2023 年度内部控制评价报告》
本议案在提交董事会审议前已经审计与风控委员会审议通过。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见公司于 2024 年 4 月 2 日在巨潮资讯网站上刊登的《2023 年度
内部控制评价报告》）
（十七）批准《2023 年度合规管理体系工作报告》
本议案在提交董事会审议前已经审计与风控委员会审议通过。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（十八）通过《关于续聘会计师事务所的议案》
本议案在提交董事会审议前已经审计与风控委员会审议通过。
同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年
度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用总额为198万元，
其中：财务报表审计费165万元，内部控制审计费33万元。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见公司于 2024 年 4 月 2 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮
资讯网站上刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》）
（十九）批准《2023 年度社会责任报告》
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
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（详见公司于 2024 年 4 月 2 日在巨潮资讯网站上刊登的《2023 年度
社会责任报告》）
（二十）批准《2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见公司于 2024 年 4 月 2 日在巨潮资讯网站上刊登的《2023 年度
环境、社会及治理（ESG）报告》）
（二十一）批准《2024 年度投资者关系管理工作计划》
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见公司于 2024 年 4 月 2 日在巨潮资讯网站上刊登的《2024 年度
投资者关系管理工作计划》）
（二十二）通过《关于增加公司注册资本的议案》
公司已完成第一期限制性股票激励计划授予登记相关工作，同意公司
增加注册资本 13,095,000 元。
本 次 增 资 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 将 由 2,768,645,071 元 变 更 为
2,781,740,071 元。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（二十三）通过《关于修订<公司章程>的议案》
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
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同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见 2024 年 4 月 2 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
上刊登的《关于修订<公司章程>的公告》）
（二十四）批准《关于修订<董事会审计与风控委员会工作细则>的议
案》
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见 2024 年 4 月 2 日在巨潮资讯网上刊登的《董事会审计与风控
委员会工作细则》）
（二十五）批准《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见 2024 年 4 月 2 日在巨潮资讯网上刊登的《董事会提名委员会
工作细则》）
（二十六）批准《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议
案》
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见 2024 年 4 月 2 日在巨潮资讯网上刊登的《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》）
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（二十七）批准《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见 2024 年 4 月 2 日在巨潮资讯网上刊登的《董事会战略委员会
工作细则》）
（二十八）批准《关于召开 2023 年度股东大会的议案》
同意公司于 2024 年 4 月 26 日召开 2023 年度股东大会。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见公司于 2024 年 4 月 2 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮
资讯网站上刊登的《关于召开 2023 年度股东大会的通知》）
二、备查文件
（一）第八届董事会第四十次会议决议；
（二）独立董事专门会议审核意见；
（三）审计与风控委员会审核意见；
（四）薪酬与考核委员会审核意见。
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董 事 会
二○二四年四月二日
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