证券代码：000768     证券简称：中航西飞     公告编号：2024-009


           中航西安飞机工业集团股份有限公司
关于修订《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》
                            的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    为建立健全中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）

股东回报机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司

现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）、《关于修改<

上市公司章程指引>的决定》（证监会公告〔2023〕62号）、《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年

12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）有关股东回报的相关规定，原2023

年制定的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》需进行修订。拟

对《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》中的部分内容进行修订，

具体修订内容如下：




                                1
       《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》修订对照表



序号                   修订前                                       修订后



           公司在综合分析国内行业发展趋势、公         公司在综合分析国内行业发展趋势、公
       司经营发展实际情况、发展战略、盈利能力、   司经营发展实际情况、发展战略、盈利能力、
       利润规模、重大投资安排、公司现金流量状     利润规模、重大投资安排、公司现金流量状
       况、社会资金成本、外部融资环境和融资成     况、债务偿还能力、社会资金成本、外部融
       本等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规     资环境和融资成本、投资者回报等因素，充
 一    模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投     分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量
       资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情     状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
       况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报     银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投
       规划与机制，对公司利润分配做出明确的制     资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
       度性安排，以保证利润分配政策的连续性和     对公司利润分配做出明确的制度性安排，以
       稳定性。                                   保证利润分配政策的连续性和稳定性。



                                                         公司现金股利政策目标为剩余股利政
 二                         /
                                                  策。

           公司每年以现金方式分配的利润不少
       于当年实现的归属于母公司可供分配利润           公司每年以现金方式分配的利润不少
 三    的百分之十且最近三年以现金方式累计分       于当年实现的归属于母公司净利润的百分
       配的利润不少于最近三年实现的年均可分       之三十。
       配利润的百分之三十。


                                                  公司每年利润分配预案由董事会结合
                                              公司利润分配政策以及公司的实际情况提
           公司每年利润分配预案由董事会结合   出、拟定，董事会在制定利润分配预案时，
       公司利润分配政策以及公司的实际情况提   要在认真研究和论证的基础上，具体确定现
       出、拟定，董事会在制定利润分配预案时， 金分红或股票股利分配的时机、条件和最低
 四    要在认真研究和论证的基础上，具体确定现 比例等情况。独立董事认为现金分红具体方
       金分红或股票股利分配的时机、条件和最低 案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
       比例等情况。经三分之二以上的独立董事通 发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
       过并发表独立意见。                     采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
                                              中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
                                              由，并披露。




                                          2
序号                   修订前                                    修订后



                                                     公司召开年度股东大会审议年度利润
                                                 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
                                                 红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
 五                         /                    东大会审议的下一年中期分红上限不应超
                                                 过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
                                                 董事会根据股东大会决议在符合利润分配
                                                 的条件下制定具体的中期分红方案。




                                                     公司股东大会对利润分配方案作出决
            公司股东大会对利润分配方案作出决     议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
 六     议后，公司董事会将在股东大会召开后两个   通过的下一年中期分红条件和上限制定具
        月内完成股利（或股份）的派发事项。       体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
                                                 的派发事项。




       除上述修订内容以外，原《未来三年（2023 年-2025 年）股东回

报规划》其它内容不变。
       特此公告。


       附件：未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划（修订稿）




                                           中航西安飞机工业集团股份有限公司

                                                      董       事      会

                                                  二○二四年四月二日


                                          3
       中航西安飞机工业集团股份有限公司
        未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划
                           （修订稿）

    根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》

（证监会公告[2023]61 号）、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证

监会公告[2023]62 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—

—主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上 [2023]1145 号）

以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三

年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。具体内容如下：

    一、制定股东回报规划考虑的因素

    公司在综合分析国内行业发展趋势、公司经营发展实际情况、发展战

略、盈利能力、利润规模、重大投资安排、公司现金流量状况、债务偿还

能力、社会资金成本、外部融资环境和融资成本、投资者回报等因素，充

分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投

资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、

科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证

利润分配政策的连续性和稳定性。

    公司区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的

现金分红政策：

    （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分

配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

                                  4
    （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分

配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分

配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    二、制定股东回报规划的原则

    公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，在保证持续经

营和长远发展的前提下，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，积极回

报股东。

    在制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例等事宜，充分听取中小股东的意见和诉求，

尊重独立董事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策，避免随意调整而

降低对股东的回报水平，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红

政策，形成促进现金分红的约束机制。主要遵循以下原则：

    （一）公司充分考虑对投资者的回报，未来三年内，每年按当年实现

可供股东分配利润的规定比例向股东分配股利（本规划中可供股东分配利

润为合并范围内归属于上市公司股东的可供股东分配的利润）；

    （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长

远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

    （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

    三、公司未来三年的具体股东回报规划

    未来三年内（2023 年-2025 年），公司将根据盈利状况和经营需要实

行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。


                                 5
    （一）利润分配的方式

   1.公司利润分配的方式主要包括现金、现金与股票相结合、股票三种

方式。

   2.公司应积极推行以现金优先方式分配股利，在有条件的情况下，公

司可以进行中期利润分配。

    （二）现金分红条件、比例和时间间隔

   公司现金股利政策目标为剩余股利政策。公司根据《公司法》等有关

法律法规及《公司章程》的规定，在公司累计盈利且足额提取法定公积金

后，在同时满足下列条件时进行现金分红：

   1.年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；

   2.公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审

计报告；

   3.公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项

目、收购资产等所需资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之

三十。

   公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司净

利润的百分之三十。

    （三）股票股利发放条件

   在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董

事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红预

案之外，提出并实施股票股利分配预案。

    （四）利润分配方案的制定


                               6
   公司每年利润分配预案由董事会结合公司利润分配政策以及公司的

实际情况提出、拟定，董事会在制定利润分配预案时，要在认真研究和论

证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和最低比例

等情况。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益

的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳

的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披

露。

   公司股东大会对利润分配方案进行审议时，要充分听取中小股东的意

见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过电话、电

子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通

和交流，及时答复中小股东关心的问题。

   公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年

中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一

年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会

根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

    （五）利润分配方案的实施

   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股

东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个

月内完成股利（或股份）的派发事项。

    四、股东回报规划的调整

   董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公

司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证调整原因，调整后的股东


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回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及

《公司章程》的规定。

   独立董事将对股东回报规划调整发表意见并经董事会审议后提交股

东大会审议通过。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：

   （一）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

   （二）公司除募集资金以外的现金余额不足以支付现金股利；

   （三）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重

大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

   （四）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经

营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。




                                中航西安飞机工业集团股份有限公司

                                         董      事   会

                                      二○二四年四月二日




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