证券代码：000768      证券简称：中航西飞     公告编号：2024-010


         中航西安飞机工业集团股份有限公司
     关于签订《日常关联交易框架协议》的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    为满足公司科研生产经营工作的需要，公司第八届董事会第四十

次会议审议通过了《关于签订<日常关联交易框架协议>的议案》，同

意公司与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）签订

《产品供应框架协议》和《综合服务框架协议》（以下统称《日常关

联交易框架协议》）。现将有关情况公告如下：

    一、关联交易概述

    （一）关联交易的主要内容

    1．协议签署日期：公司董事会审议通过后

    2．协议签署地点：西安市阎良区

    3．交易各方当事人名称

    甲方：中国航空工业集团有限公司

    乙方：中航西安飞机工业集团股份有限公司

    4．交易标的情况

    本协议为框架协议，只约定协议双方往来经济事项范围，不涉及

具体执行合同，协议按照《产品供应框架协议》和《综合服务框架协

议》两个类别分别签署。

                               1
    （二）航空工业为公司的控股股东和实际控制人，根据《深圳证

券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（一）款相关规定，上述交易构

成了公司的关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规

定，本次关联交易尚须获得公司 2023 年度股东大会的批准，与该关

联交易有利害关系的关联股东航空工业、西安飞机资产管理有限公司、

中航投资控股有限公司和中航证券有限公司将放弃在股东大会上对

该议案的投票权。

    （三）公司于 2024 年 3 月 29 日召开了第八届董事会第四十次会

议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于签订<

日常关联交易框架协议>的议案》。在审议和表决上述议案时，关联

董事吴志鹏先生、韩小军先生、安刚先生、董克功先生、王广亚先

生、陈伟光先生和袁立先生回避表决，由 4 名非关联董事进行表决。

上述议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议并取得全

体独立董事同意。

    （四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。



    二、关联方基本情况

    （一）关联方介绍

    公司名称：中国航空工业集团有限公司

    法定代表人：谭瑞松

                               2
    注册资本：640 亿元人民币

    经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发

动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、

设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、

租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与

施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载

设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷

设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、

生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；

房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口

业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技

术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    注册地址：北京市朝阳区曙光里甲 5 号院 19 号楼

    航空工业控制关系如下图：



                  国务院国有资产监督管理委员会


                                   100%


                    中国航空工业集团有限公司




                               3
    （二）关联关系
    航空工业是公司的控股股东和实际控制人，该关联人符合《深圳

证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（一）款规定的关联关系。
    （三）航空工业其他所属单位是指除公司及其控股的下属企业以
外的属于航空工业并与公司有业务来往的单位，主要包括航空工业沈

飞、航空工业成飞、航空工业哈飞等。
    （四）履约能力分析
    航空工业及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按

合同约定履行责任和义务。
    经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业不是失信被执行
人。



    三、交易的定价原则

    （一）服务项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格

的，参照国家指导价格。

    （二）服务项目无国家定价和国家指导价格的,执行市场价格。

    （三）服务项目无市场价格的,由双方协商定价。

    （四）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，

应不高于提供服务方向任何第三方收取之服务费用。



    四、交易协议的主要内容

    （一）《产品供应框架协议》

    1．交易标的


                                 4
    协议双方互相供应的产品项目或范围包括但不限于：军民用航空

产品的生产与研制、原材料、成品与半成品、零部件、机械电子设备、

工装模具等。

    2．交易价格

    （1）产品项目有国家定价的,执行国家价格；有国家指导价格的，

参照国家指导价格；

    （2）产品项目无国家定价和国家指导价格的,执行市场价格；

    （3）产品项目无市场价格的,由双方协商定价；

    （4）提供产品方向接受产品方收取之产品费用,在同等条件下,

应不高于提供产品方向任何第三方收取之产品费用。

    3．结算方式

    以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。

    4．生效条件和生效时间

    本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之

日起成立，本协议经中航西飞股东大会审议批准后正式生效。

    5．协议有效期限：本协议有效期三年。

    (二)《综合服务框架协议》

    1．交易标的

    协议双方互相提供的服务项目或范围包括但不限于：产品加工、

技术服务、产品与设备维保服务、建筑安装服务、劳务服务、运输服

务、动能供应、进出口代理、仓储配送等生产保障服务。

    2．交易价格

                               5
    （1）产品项目有国家定价的,执行国家价格；有国家指导价格的，

参照国家指导价格；

    （2）产品项目无国家定价和国家指导价格的,执行市场价格；

    （3）产品项目无市场价格的,由双方协商定价；

    （4）提供服务方向接受服务方收取之服务费用,在同等条件下,

应不高于提供服务方向任何第三方收取之服务费用。

    3．结算方式

    以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。

    4．生效条件和生效时间

    本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之

日起成立，本协议经中航西飞股东大会审议批准后正式生效。

    5．协议有效期限：本协议有效期三年。



    五、交易目的与必要性分析

    上述关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术与专业化优

势、有利于公司及相关关联方现有生产设施、服务能力的充分利用，

使生产、服务资源得到优化配置与使用。通过上述关联交易的实施，

有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率，有利于公司经营指标

和科研生产任务的完成。

    上述关联交易价格公允、公平、公开，未损害公司及全体股东的

利益。




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    六、关联交易对交易双方的影响

    上述关联交易对本期及未来公司的财务状况、现金流量等财务指

标具有积极影响，有利于公司经营目标的实现及科研生产任务的完成；

对相关关联方的销售收入、净利润等数据指标将产生积极影响。


    七、当年年初至披露日，公司与航空工业及所属单位累计已发生

的各类关联交易的总金额为 2,993,160,984.33 元。



    八、独立董事过半数同意意见

    公司于 2024 年 3 月 18 日召开 2024 年第一次独立董事专门会议，

审议通过了《关于签订<日常关联交易框架协议>的议案》，全体独立

董事认为：公司上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易

价格客观、公允，是公司正常经营所需，关联交易的实施有利于公司

资源的优化配置、生产经营的持续发展，符合有关法律法规、规范性

文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，

特别是中小股东利益的情形，同意公司与中国航空工业集团有限公司

签订《产品供应框架协议》和《综合服务框架协议》，并同意将上述

议案提交公司第八届董事会第四十次会议审议。



    九、备查文件

    （一）第八届董事会第四十次会议决议；

    （二）2024 年第一次独立董事专门会议的审查意见；

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（三）《产品供应框架协议》；

（四）《综合服务框架协议》。




                         中航西安飞机工业集团股份有限公司

                                   董    事     会

                                 二○二四年四月二日




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