董事会风控委员会实施细则

      （2024 年 2 月 21 日，经公司第十一届董事会第一次会议审议通过）



                                第一章 总则

    第一条   为提高凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对

经理层的有效监督，健全内部控制制度，完善内部控制程序，提高公司治理水平

确保董事会风控委员会（以下简称“风控委员会”）高效运作，根据《上市公司

治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称“运作指引”）及《凯撒同盛发展

股份有限公司章程》等相关规范性文件的规定，制定本细则。

    第二条   风控委员会是公司董事会的下设专门机构，对董事会负责。

    第三条   风控委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，

勤勉尽责，指导公司责任追究、法治建设、合规管理工作，促进公司建立有效的

内部控制。

    第四条   公司执行法务合规事务的部门及计划财务部对风控委员会负责，需

要完成有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈，向风控委员会报告工作。公

司董事会办公室为风控委员会提供工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等

日常工作。

                               第二章 人员组成

    第五条   风控委员会成员 3 人，风控委员会委员应当能够胜任风控委员会工

作职责的专业知识和商业经验。

    第六条   风控委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第七条   风控委员会设主任委员（召集人）1 名，由法律、财务等专业知识
和经验董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产

生。主任委员职责：

    （一）召集、主持委员会会议；

    （二）督促、检查委员会的工作；

    （三）签署委员会有关文件；

    （四）向公司董事会报告委员会工作；

    （五）董事会要求履行的其他职责。

    第八条   风控委员会委员任期与其本人的董事任期一致，委员任期届满，连

选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董

事会根据本规则规定补足委员人数。

    第九条 风控委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数

的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在风控委员会委员人数达

到规定人数的三分之二以前，暂停行使本实施细则规定的职权。



                             第三章 职责权限

    第十条    风控委员会主要负责公司风险管理策略和解决方案的制定，重大

决策、重大事件、重要业务流程的风险控制、管理、监督和评估，加强公司法治

建设，规范公司合规管理工作，向董事会报告工作。风控委员会的主要职责权限：

    （一）制定公司全面风险管理的总体目标和政策；

    （二）负责公司合规管理体系的组织实施和统筹协调；

    （三）审议年度风险评估报告、公司年度法律、合规管理报告；

    （四）审查公司各项风险控制指标，对公司运营过程中的风险进行监控；

    （五）对公司重大投、融资项目进行风险研究并提出建议；

    （六）提出公司风险管理的策略；
   （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

   第十一条   法务部负责做好风控委员会决策的前期准备工作，提供公司有关

方面的书面资料：

   （一）公司风控制度建设、执行等相关材料；

   （二）公司全面风险管理、法律、合规相关工作报告；

   （三）公司重大关联交易及涉及审计报告；

   （四）公司重大资金往来项目的实施核查报告；

   （五）其他风控专项相关事宜。

   第十二条 计划财务部负责做好风控委员会财务决策的前期准备工作，提供

公司有关方面的书面资料：

   （一）公司重大关联交易及涉及审计报告；

   （二）公司重大资金往来项目的实施核查报告；

   （三）其他财务专项相关事宜。

   第十三条   风控委员会应当督导法务部至少每半年对下列事项进行一次检

查，出具检查报告并提交风控委员会。

   （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、

提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

   （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其关联人资金往来情况。

   风控委员会应当根据法务部提交的跟踪报告及相关资料，对公司风险控制有

效性出具书面的评估意见。

   第十四条   风控委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。风

控委员会履行职责的有关费用由公司承担。

                           第四章 会议的召开与通知
    第十五条     风控委员会根据工作需要举行不定期会议。

    第十六条     会议通知方式为：专人送出、传真或电子邮件；通知时限为：在

会议召开 3 日前以书面方式发出会议通知。若出现特殊情况，需要尽快召开会议

的，可以不受以上会议通知时限的限制，但主任委员应当在会议上作出说明。

    第十七条     会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议日期、时间和地点；

    （二）会议的召开方式；

    （三）事由和议题；

    （四）发出通知的日期。

                            第五章 议事与表决程序

    第十八条     风控委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议由

主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

    第十九条     风控委员会可以采取现场方式召开，也可以采取视频、电话等通

讯方式召开，只要与会委员能充分进行交流，即被视作亲自出席会议。

    第二十条     风控委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可

以书面委托其它委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。委员连续两次不出

席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。

    第二十一条     风控委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。风

控委员会委员每人享有一票表决权。表决方式为举手表决或投票表决。

    第二十二条     风控委员会可要求内部审计部门及其他有关部门负责人列席

会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第二十三条     风控委员会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司

遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾

表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
    第二十四条   风控委员会决议实施的过程中，风控委员会主任或其指定的其

他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，

可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，风控委员会主任或

其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由董事会负责处理。

    第二十五条   如有必要，风控委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见，费用由公司支付。

    第二十六条   风控委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录作为公司档案保存。

    风控委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表

决结果；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十七条   出席会议的委员及其他列席会议人员均对会议所议事项有保

密义务，不得擅自披露有关信息。

                                 第六章 附则

    第二十八条   本细则未尽事宜，或与本细则生效后颁布、修改的相关法律、

行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定相冲突的，

按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章

程规定执行。

    第二十九条   本细则所称“以上”均包含本数，“过”均不含本数。
   第三十条   本细则由董事会负责制定、修改和解释，经董事会审议通过起生

效。




                                             凯撒同盛发展股份有限公司

                                                       2024 年 2 月