董事会审计委员会实施细则

       （2024 年 2 月 21 日，经公司第十一届董事会第一次会议审议通过）



                                第一章 总则

    第一条   为提高凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对

经理层的有效监督，确保董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）规范、

高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《凯撒同盛发展股份有限公

司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本细则。

    第二条   审计委员会是公司董事会的下设专门机构，对董事会负责。

    第三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部

审计工作，促进公司建立有效的内部审计机制并提供真实、准确、完整的财务报

告。

    第四条   公司执行内部审计事务的部门及计划财务部对审计委员会负责，需

要完成有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈，向审计委员会报告工作。公

司董事会办公室为审计委员会提供工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等

日常工作。

                              第二章 人员组成

    第五条   审计委员会成员 3 人，全部由不在公司担任高级管理人员的董事组

成，其中独立董事占多数，且至少包括一名会计专业人士。

    第六条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第七条   审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由会计专业独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生。主任委员职

责：

    （一）召集、主持委员会会议；

    （二）督促、检查委员会的工作；

    （三）签署委员会有关文件；

    （四）向公司董事会报告委员会工作；

    （五）董事会要求履行的其他职责。

    第八条   审计委员会委员任期与其本人的董事任期一致，委员任期届满，连

选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董

事会根据本细则规定补足委员人数。

    第九条     审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人

数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在审计委员会委员人数

达到规定人数的三分之二以前，暂停行使本实施细则规定的职权。

                               第三章 职责权限

    第十条   审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审

议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司

章程规定的其他事项。
    第十一条   审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行

一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、

运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、

提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当审核内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，审计委

员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾

问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向

深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺

陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

    第十二条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，

协助并监督内部审计部门出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应

当包括下列内容：

    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

    （二）内部控制评价工作的总体情况；

    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四）内部控制缺陷及其认定情况；

    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    （七）内部控制有效性的结论。

    第十三条   审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主

要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报

告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整

改情况须同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之

间的关系；

    （七）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括会计准则变更以

外原因作出重大会计差错调整、会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、

导致非标准无保留意见审计报告的事项等。

    第十四条   审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告

的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和

审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报

的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    第十五条   审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核

外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董

事、监事及高级管理人员的不当影响。

    第十六条   审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责应至少包括以

下方面：

    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非

审计服务对其独立性的影响；

    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用款；

    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计

中发现的重大事项；

    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    第十七条   审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵

守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行

核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十八条   公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括

其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围

内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说

明理由。

    第十九条   审计委员会年审事项：

    （一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时

间安排；

    （二）审计委员会应当督促计划财务部按要求出具年度业绩预告数据；

    （三）审计委员会应当在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报

表，形成书面意见；督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告；

    （四）在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计

师出具初步审计意见后再一次审阅，形成书面意见；

    （五）审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会

审核；

    （六）督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告；

    （七）审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作

的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的建议。
    第二十条     审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。审

计委员会履行职责的有关费用由公司承担。

                           第四章 会议的召开与通知

    第二十一条     审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，

或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以

上成员出席方可举行。

    第二十二条     会议通知方式为：专人送出、传真或电子邮件；通知时限为：

在会议召开 3 日前以书面方式发出会议通知。若出现特殊情况，需要尽快召开会

议的，可以不受以上会议通知时限的限制，但主任委员应当在会议上作出说明。

    第二十三条     会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议日期、时间和地点；

    （二）会议的召开方式；

    （三）事由和议题；

    （四）发出通知的日期。

                            第五章 议事与表决程序

    第二十四条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议

由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第二十五条     审计委员会可以采取现场方式召开，也可以采取视频、电话等

通讯方式召开，只要与会委员能充分进行交流，即被视作亲自出席会议。

    第二十六条     审计委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，

可以书面委托其它委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。委员连续两次不

出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。

    第二十七条     审计委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。审

计委员会委员每人享有一票表决权。表决方式为举手表决或投票表决。
    第二十八条     审计委员会可要求内部审计部门及其他有关部门负责人列席

会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第二十九条     审计委员会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司

遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾

表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

    第三十条     审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其他

委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可

以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或其

指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由董事会负责处理。

    第三十一条     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见，费用由公司支付。

    第三十二条     审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录作为公司档案保存。

    审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表

决结果；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第三十三条     出席会议的委员及其他列席会议人员均对会议所议事项有保

密义务，不得擅自披露有关信息。

                                 第六章 附则
    第三十四条   本细则未尽事宜，或与本细则生效后颁布、修改的相关法律、

行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定相冲突的，

按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章

程规定执行。

    第三十五条   本细则所称“以上”均包含本数，“过”均不含本数。

    第三十六条   本细则由董事会负责制定、修改和解释，经董事会审议通过起

生效。




                                              凯撒同盛发展股份有限公司

                                                        2024 年 2 月