中信证券股份有限公司

                         关于中水集团远洋股份有限公司

                            2023年度保荐工作报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司                 被保荐公司简称： 中水渔业

保荐代表人姓名：葛伟杰                           联系电话：010-60833477

保荐代表人姓名：吴左君                           联系电话：010-60838361


一、保荐工作概述

                     项目                                        工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件                是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数            无

2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
                                                 是
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度）

                                                 是，根据中水渔业内控自我评价报告、2023年
（2）公司是否有效执行相关规章制度                年度内部控制审计报告，发行人有效执行了相
                                                 关规章制度。

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数                    每月获取并查阅募集资金账户对账单

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
                                                 是
一致

4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数                        0次，均事前或事后审阅会议议案



                                             1
（2）列席公司董事会次数                          0次，均事前或事后审阅会议议案

（3）列席公司监事会次数                          0次，均事前或事后审阅会议议案

5.现场检查情况

（1）现场检查次数                                3次

（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定
                                                 是
报送

                                                 公司于2023年5月22日召开第八届董事会第二
                                                 十一次会议和第八届监事会第十七次会议，审
                                                 议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的
                                                 议案》，将“更新建造合计17艘金枪鱼钓船项
                                                 目”和“金枪鱼研发加工中心项目”的达到预
                                                 定可使用状态日期延长至2024年12月31日，主
                                                 要由于在项目建设周期内突发的宏观环境变化
                                                 影响，各类建设施工审批流程全部严重滞后。
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
                                                 对此，保荐机构于2023年11月9日赴“金枪鱼
                                                 研发加工中心项目”实施主体浙江中水海洋食
                                                 品有限公司现场检查并访谈高管人员，2024年
                                                 3月28日及4月3日赴上市公司现场检查并开展
                                                 培训工作，了解项目实际进展并督促公司按期
                                                 完成募投项目建设。

                                                 根据公司的反馈，项目在正常推进中。

6.发表专项意见情况

（1）发表专项意见次数                            13次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见            无

7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除
外）

（1）向深圳证券交易所报告的次数                  无

（2）报告事项的主要内容                          不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况                  不适用


                                             2
8.关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项                     是

（2）关注事项的主要内容                         募投项目建设进度

（3）关注事项的进展或者整改情况                 公司于2023年5月22日召开第八届董事会第二
                                                十一次会议和第八届监事会第十七次会议，审
                                                议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的
                                                议案》，将“更新建造合计17艘金枪鱼钓船项
                                                目”和“金枪鱼研发加工中心项目”的达到预
                                                定可使用状态日期延长至2024年12月31日，主
                                                要由于在项目建设周期内突发的宏观环境变化
                                                影响，各类建设施工审批流程全部严重滞后。

                                                对此，保荐机构于2023年11月9日赴“金枪鱼
                                                研发加工中心项目”实施主体浙江中水海洋食
                                                品有限公司现场检查并访谈高管人员，2024年
                                                3月28日及4月3日赴上市公司现场检查并开展
                                                培训工作，了解项目实际进展并督促公司按期
                                                完成募投项目建设。

                                                根据公司的反馈，项目在正常推进中。

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规            是

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数                                   1次

（2）培训日期                                   2024年4月3日

（3）培训的主要内容                             上市公司信息披露要求和持续督导关注事项

11.其他需要说明的保荐工作情况                   无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

     事项                 存在的问题                               采取的措施
1.信息披 保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关
                                                      不适用
露          系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露



                                            3
           信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕
           信息管理和知情人登记管理情况，信息披露
           管理制度，会计师出具的2023年度内部控制
           审计报告，检索公司舆情报道，对高级管理
           人员进行访谈，未发现公司在信息披露方面
           存在重大问题。
           保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查
2.公司内
           阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、
部制度的
           2023年度内部控制审计报告等文件，对公司 不适用
建立和执
           高级管理人员进行访谈，未发现公司在公司
行
           内部制度的建立和执行方面存在重大问题。
           保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则
3．“三    及会议材料、信息披露文件，对高级管理人
                                                    不适用
会”运作 员进行访谈，未发现公司在“三会”运作方
           面存在重大问题。
4.控股股
           保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最
东及实际
           新公司章程、三会文件、信息披露文件，未 不适用
控制人变
           发现公司控股股东及实际控制人发生变动。
动
           保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，
           查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金
           使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭
           证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和
5.募集资 决策程序文件，实地查看募集资金投资项目
金存放及 现场，了解项目建设进度及资金使用进度， 不适用
使用       取得上市公司出具的募集资金使用情况报告
           和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证
           报告，对公司高级管理人员进行访谈，未发
           现公司在募集资金存放及使用方面存在重大
           问题。
           保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内
6.关联交
           部制度，取得了关联交易明细，查阅了决策不适用
易
           程序和信息披露材料，对关联交易的定价公



                                            4
            允性进行分析，对高级管理人员进行访谈，
            未发现公司在关联交易方面存在重大问题。
            保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内
            部制度，取得了对外担保明细，查阅了决策
7.对外担
            程序和信息披露材料，对高级管理人员进行 不适用
保
            访谈，未发现公司在对外担保方面存在重大
            问题。
            保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制
            度，取得了资产购买、出售明细，查阅了决
8.购买、 策程序和信息披露材料，对资产购买、出售
                                                     不适用
出售资产 的定价公允性进行分析，对高级管理人员进
            行访谈，未发现公司在购买、出售资产方面
            存在重大问题。
9. 其 他
业 务 类
别 重 要
事     项
（ 包 括
            保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委
对 外 投
            托理财、财务资助、套期保值等相关制度，
资 、 风
            取得了相关业务协议、交易明细，查阅了决
险     投                                            不适用
            策程序和信息披露材料，对高级管理人员进
资 、 委
            行访谈，未发现公司在上述业务方面存在重
托     理
            大问题。
财 、 财
务     资
助 、 套
期 保 值
等）
10．发
行人或      发行人和会计师配合了保荐人关于经营情况
者其聘      及募投资金使用等事项的访谈，配合提供了 不适用
请的证      访谈记录等资料。
券服务



                                             5
机构配
合保荐
工作的
情况
11.其他
（包括经
           保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露
营环境、
           文件、财务报表，查阅了公司董事、监事、
业务发
           高级管理人员名单及其变化情况，实地查看
展、财务
           公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的
状况、管                                            不适用
           定期报告及市场信息，对公司高级管理人员
理状况、
           进行访谈，未发现公司在经营环境、业务发
核心技术
           展、财务状况、管理状况、核心技术等方面
等方面的
           存在重大问题。
重大变化
情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                                是否履行 未履行承诺的原
                       公司及股东承诺事项
                                                                 承诺      因及解决措施

1．控股股东中国农业发展集团有限公司有关关联交易的承诺

（1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他单位将尽量减少并
规范与上市公司及其控制的单位之间的关联交易。

（2）本次交易完成后，对于上市公司及其控制的单位与本公司及本公
司控制的其他单位之间无法避免或有合理理由的关联交易，本公司及
本公司控制的单位保证该等关联交易均将基于公允的原则制定交易条
                                                                正常履行
件，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程                   不适用
                                                                  中
序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用关联交易从
事损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

（3）本公司将杜绝一切非经营性占用中水渔业及其分、子公司的资
金、资产的行为，不要求中水渔业及其分、子公司向本公司或本公司
控制的其他企业提供任何形式的违规担保。

（4）若违反上述承诺，本公司将对由此给上市公司及其控制的单位造


                                            6
成的损失进行赔偿。本承诺函在本公司对上市公司拥有控制力期间持
续有效。

2．控股股东中国农业发展集团有限公司有关同业竞争的承诺

（1）在本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司确定
本公司及下属子公司中，仅有上市公司及其子公司专注于远洋渔业捕
捞、加工、贸易、服务等业务。

（2）在本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司及本
公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司
及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务或经营活动。

（3）如本公司及实际控制的下属公司遇到中水渔业主营业务范围内的
业务机会，本公司及实际控制的下属公司承诺，在中水渔业同意接受
的情况下，将该等业务机会让予中水渔业。同时，本公司与中水渔业
协商一致并经必要的决议程序，可利用本公司的品牌、资源、财务等 正常履行
                                                                           不适用
优势，按照市场原则，代为培育符合中水渔业的业务发展需要、但暂   中

不适合其实施的业务或资产。本公司在转让培育成熟的业务时，中水
渔业在同等条件下有优先购买的权利。本公司承诺，除前述情况外，
本公司未来不会在自身及本公司控制的其他企业新增与中水渔业构成
同业竞争的相关业务。

（4）本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归中水渔业所有；若因
此给中水渔业造成损失的，由本公司承担相应的赔偿责任。因国家相
关法律法规调整、自然灾害等不可抗力导致承诺无法履行或需要延期
履行的除外。

（5）本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股
股东/实际控制人期间持续有效。

3．控股股东中国农业发展集团有限公司有关保证上市公司独立性的承
诺
(一)保证中水渔业的人员独立
                                                                正常履行
（1）保证本次交易完成后中水渔业的劳动、人事及薪酬管理与本公司              不适用
                                                                  中
及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全
独立。
（2）保证本次交易完成后中水渔业的高级管理人员均专职在中水渔业



                                          7
任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其
他经济组织等关联方担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及
本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织领薪。
（3）保证本次交易完成后不干预中水渔业股东大会、董事会行使职权
进行人事任免。
(二)保证中水渔业的机构独立
（1）保证本次交易完成后中水渔业构建健全的公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
（2）保证本次交易完成后中水渔业的股东大会、董事会、监事会等依
照法律、法规及中水渔业公司章程独立行使职权。
（3）保证本次交易完成后中水渔业的办公机构和经营场所独立于本公
司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
(三)保证中水渔业的资产独立、完整
（1）保证本次交易完成后中水渔业拥有与生产经营有关的独立、完整
的资产。
（2）除正常经营性往来外，保证本次交易完成后中水渔业不存在资
金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织
等关联方占用的情形。
(四)保证中水渔业的业务独立
（1）保证本次交易完成后中水渔业拥有独立开展经营活动的相关资
质、人员和能力，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
（2）保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者
其他经济组织等关联方减少与中水渔业的关联交易；对于确有必要且
无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露
义务。
（3）保证本公司行使法定权利之外，不对中水渔业的业务活动进行干
预。
(五)保证中水渔业的财务独立
（1）保证中水渔业本次交易完成后设置独立的财务部门以及独立的财
务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证中水渔业本次交易完成后独立在银行开户并进行收支结算，
不与本公司及控制的公司共用银行账户。



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（3）保证本次交易完成后中水渔业的财务人员不在本公司及控制的公
司兼职。
（4）保证本次交易完成后中水渔业能够独立做出财务决策，本公司不
干预中水渔业的资金使用。
（5）保证本次交易完成后中水渔业依法独立进行纳税申报和履行纳税
义务。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给中水渔业造成的一切
损失。

4．关联方中国水产有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司的承诺

（1）业绩承诺补偿期间经各方协商同意，上市公司与各业绩承诺方签
订了《业绩承诺补偿协议》，各交易对方对以收益法评估的资产（以
下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺补偿期间内经本次评估所预测的
每一会计年度实现的收益额进行了承诺。本次交易业绩承诺补偿期间
为本次交易实施完毕（指标的股权过户至上市公司的工商变更登记办
理完成之日）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。
如本次交易在2023年实施完毕，业绩承诺补偿期间为2023年、2024年
和2025年。

（2）承诺收益额经各方确认，业绩承诺资产在2023年、2024年、2025
年期间各年度承诺的指标及金额为：中水海龙100%股权于2023年、
2024年、2025年承诺实现的净利润分别为465.25万元、612.50万元、 正常履行
                                                                        不适用
619.40万元；舟渔制品商标及专利技术于2023年、2024年、2025年承      中
诺实现的收入分别为36,763.57万元、44,116.29万元、48,527.92万元。
（3）业绩补偿金额及实施上市公司在业绩承诺补偿期间内每个会计年
度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产
的实际收益情况出具专项审核意见，并以此确定业绩承诺资产于业绩
承诺补偿期间内每年实现的收益额。如业绩承诺补偿期间业绩承诺资
产实现的收益额低于同期承诺收益额，业绩承诺方需对上市公司进行
现金补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收
益额－截至当期期末业绩承诺资产累积实现收益额）÷业绩承诺补偿期
间内业绩承诺资产各年的承诺收益额总和×业绩承诺资产对应的交易对
价－补偿义务人累积已补偿金额。业绩承诺期间内每一年度应补偿金
额独立计算，已补偿金额不冲回。在业绩承诺补偿期间届满时，上市
公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试。若出现期



                                           9
末减值额大于补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则业绩承
诺方需对上市公司进行现金补偿，减值测试补偿金额×置入股权比例=
业绩承诺资产期末减值额－补偿义务人在补偿期间内累积补偿金额。
业绩承诺方就其需承担的补偿义务以业绩承诺资产在本次交易中取得
的交易对价为限。

5．控股股东中国农业发展集团有限公司关于同业竞争、关联交易、资
金占用方面的承诺

首次公开发行或再融资时所作承诺：一、在本次交易完成后且本公司
作为上市公司控股股东期间，本公司将尽可能地避免和减少本公司、
本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司／分公司之间可能发生
的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循
市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行
合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规
                                                                正常履行
定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司               不适用
                                                                  中
及广大中小股东的合法权益。二、本公司将杜绝一切非法占用上市公
司及其分、子公司的资金、资产的行为，不要求上市公司及其分、子
公司向本公司或本公司控制 的其他企业提供任何形式的违规担保 。
三、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上
市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关
联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有
关规定履行回避表决的义务。

6. 控股股东中国农业发展集团有限公司的其他承诺

公司控股股东中国农业发展集团有限公司（以下简称"中国农发集团
"）在《关于进一步避免与中水集团远洋股份有限公司同业竞争有关事
项的函》中承诺：一、中水渔业是中国农发集团发展战略确定的集团
远洋渔业主业发展和整合的平台，是远洋渔业板块发展规划实施的主 已履行完
                                                                           不适用
体。中国农发集团按照"一企一策、成熟一家、推进一家"的原则，持   毕

续推进远洋渔业重组整合，将经营业绩良好、符合上市条件的资产注
入中水渔业；二、中国农发集团从事或者涉及远洋渔业的企业划分为4
家：中水渔业，中渔环球（包含中水公司符合上市条件的资产）、中
水公司（持有中渔环球100%股权及除中渔环球之外的保留资产）、中



                                          10
国水产舟山海洋渔业有限公司；三、拟注入资产原则上最近三个会计
年度加权平均净资产收益率的平均值不低于10%。

四、其他事项

            报告事项                                      说明

1.保荐代表人变更及其理由          不适用
                                 1、2023年3月28日，中国证监会四川监管局对我公司保荐的
                                 创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”）出具
                                 《关于对对创意信息技术股份有限公司及陆文斌、何文江、
                                 刘杰采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：创意信
                                 息披露的2021年度业绩预告与公司2021年年度报告存在较大
                                 差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《上市公司信息
                                 披露管理办法》第三条第一款的规定。
                                 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分
                                 析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教
                                 训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管
                                 理，严格履行信息披露义务。
                                 2、2023年4月4日，中国证监会西藏监管局对我公司出具

2.报告期内中国证监会和深圳证券   《关于对中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警

交易所对保荐人或者其保荐的公司   示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司作为西藏华

采取监管措施的事项及整改情况     钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”）首次公开发行
                                 并上市项目保荐机构，在2017年至2018年6月持续督导工作
                                 中存在对关联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有的
                                 职业审慎并审慎核查，未能督导发行人有效防止关联方违规
                                 占用发行人资金；对销售收入及主要客户异常变化核查不充
                                 分，未采取充分的核查程序。我公司上述行为违反了《证券
                                 发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第58号）第四条、
                                 《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）
                                 第四条的规定。徐欣、宋永新作为华钰矿业首次公开发行并
                                 上市项目的签字保荐代表人对相关违规行为负有主要责任。
                                 我公司在收到上述监管函件后高度重视，认真查找和整改问
                                 题，检查我公司投行业务内控制度、工作流程和操作规范，
                                 并引以为戒，要求相关人员勤勉尽责，切实提升投行业务质


                                           11
量。
3、2023年4月11日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对
中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我
公司在担任陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“发
行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐人过
程中，作为项目保荐人，承担了对发行人经营状况的尽职调
查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调
查工作准则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外
销售、内部控制等异常情形保持充分关注并进行审慎核查，
发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所
创业板股票发行上市审核规则》第三十条、第四十二条的规
定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行
整改，出具了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追
责。我公司将在从事保荐业务过程中，严格遵守法律法规、
保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守
信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐人职责，督促保荐代表
人提高执业质量，保证招股说明书及出具文件的真实、准
确、完整。
4、2023年9月22日，中国证监会对我公司出具《关于对中信
证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》。监管措施认
定：我公司在担任航天通信控股集团股份有限公司收购智慧
海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程中，存在以下
违规情形：一是重组阶段未对标的公司的主要供应商、主要
客户和关联关系等进行审慎核查；二是持续督导阶段未对上
市公司销售真实性等进行审慎核查；三是重大资产重组实施
完毕后，上市公司所购买资产真实实现的利润未达到预测金
额的50%；四是内部控制制度执行不严格。上述行为违反
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号，
以下简称《重组办法》）第六条和《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）第二十
一条、第三十一条的规定，按照《重组办法》第五十八条、
第五十九条和《财务顾问办法》第三十九条、第四十条的规



         12
定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行
整改。公司将引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和
严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守
信、勤勉尽责，切实提升投行业务质量。公司已严格按照内
部问责制度对负有责任的相关人员进行内部问责，并向证监
会提交书面问责报告。
5、2023年10月7日，中国证监会广东监管局对雄塑科技出具
《关于对广东雄塑科技集团股份有限公司、黄淦雄、彭晓
伟、吴端明采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：
雄塑科技2022年度业绩预告与年度报告中披露的相关数据相
比差异较大，且涉及盈亏变化，信息披露不准确。上述行为
违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条等相关规定。
雄塑科技董事长黄淦雄、时任总经理兼代理董事会秘书彭晓
伟、财务总监吴端明未按照《上市公司信息披露管理办法》
第四条的规定履行勤勉尽责义务，对雄塑科技上述违规行为
负有主要责任。
我公司在上市公司收到前述监管函件后，与上市公司一起仔
细分析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸
取教训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事
务管理，严格履行信息披露义务。
6、2023年11月16日，中国证监会深圳监管局对我公司保荐
的深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“智动
力”）出具《关于对深圳市智动力精密技术股份有限公司采
取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定书》”）。《决
定书》认定：智动力在财务会计核算方面存在不良品有关核
算不准确、相关年度商誉减值测试参数设置不合理、委托加
工业务未按照净额法核算、模具收入与相关产品成本核算不
匹配、存货跌价准备计提不足、报废品会计处理缺乏依据等
问题，在制度建设、内部控制、募集资金管理等方面也存在
不规范情况。深圳证监局根据《上市公司信息披露管理办
法》第五十二条第（一）项和《上市公司现场检查规则》
（证监会公告〔2022〕21号）第二十一条的规定，采取责令



         13
改正的行政监管措施。
我公司在上市公司收到《决定书》后，与上市公司一起仔细
分析问题原因，并落实整改，要求公司全体董监高应加强对
证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实
完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义
务。要求公司加强财务核算基础，提升会计核算水平，增强
财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，
从源头保证财务报告信息质量。应高度重视整改工作，对公
司治理、内部控制、募集资金管理、财务会计核算等方面存
在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高
公司规范运作水平。应对相关年度商誉减值测试参数设定的
合理性进行审慎评估，确保商誉减值计提的准确性。
7、2023年12月12日，中国证监会江西监管局对我公司保荐
的中国稀土集团资源科技股份有限公司出具《关于对中国稀
土集团资源科技股份有限公司及王宏源采取出具警示函措施
的决定》。监管措施认定：公司第八届董事会仅有2名独立
董事，下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
在此期间长期存在独立董事未占多数的情况，不符合《上市
公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第三十八条第
二款、《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14
号）第四条第二款的规定，导致公司第八届董事会审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会人员构成和运行不合
规。公司未及时、准确、完整地披露上述违规信息，未向投
资者提示相关风险，违反了《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第182号)第四条、第二十二条第二款第十八项的
相关规定，构成信息披露违规行为。王宏源作为公司董事会
秘书，是上述信息披露违规行为的直接责任人员。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起认真落
实整改，切实加强对证券法律法规学习，勤勉尽责，严格按
照法规要求提升公司治理水平，认真履行信息披露义务，规
范运作，避免此类违规行为再次发生。
8、2023年12月14日，中国证券监督管理委员会河南监管局
对我司保荐的河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“力



         14
量钻石”）及相关人员出具《关于对河南省力量钻石股份有
限公司及有关责任人员采取出具警示函措施的决定》。监管
措施认定：力量钻石关联交易未履行信息披露义务和审议程
序，违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182
号)第三条第一款、第四十一条规定；部分募集资金未通过
募集资金专户集中管理，违反《上市公司监管指引第2——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告
〔2022】15号)第五条规定；使用闲置募集资金进行现金管
理未及时履行审议程序，违反《上市公司股东大会规则》
(证监会公告〔2022]13号)第二条规定。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分
析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教
训，加强证券法律法规学习，切实提高公司规范运作水平和
信息披露质量。
9、2023年12月22日，中国证监会深圳监管局对我公司保荐
的深圳市得润电子股份有限公司出具《关于对深圳市得润电
子股份有限公司采取责令改正措施的决定》。监管措施认
定：公司2020年半年度至2022年半年度定期报告披露的应收
款项收回情况与实际不符，相关年度财务报告数据不准确，
违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182
号，下同）第三条第一款的规定。此外，还存在《公司章
程》关于对外担保审批权限、审议程序的责任追究制度不健
全，以及内幕信息知情人登记不完整等问题。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分
析问题原因，并推进落实整改。要求公司全体董监高应加强
对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切
实完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义
务；应加强财务核算基础，提升会计核算水平，增强财务人
员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头
保证财务报告信息质量；应高度重视整改工作，对公司治
理、内部控制、财务会计核算等方面存在的薄弱环节或不规
范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平；
应全面梳理相关应收款项收回涉及业务的具体情况，按照企



         15
                           业会计准则的相关规定依法合规处理。
                           1、2023年2月14日，深圳证券交易所对我公司保荐的北京义
                           翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）出具《关
                           于对北京义翘神州科技股份有限公司及相关当事人给予通报
                           批评处分的决定》。纪律处分认定：义翘神州于 2022 年 8
                           月 29 日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理
                           的公告》显示，自上市以来，义翘神州使用闲置自有资金进
                           行现金管理，义翘神州未就上述交易及时履行审议程序及信
                           息披露义务。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020
                           年 12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 7.1.2 条、第
                           7.1.3 条相关条款的规定。义翘神州董事会秘书冯涛，未能
                           恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规
                           则（2020 年 12 月修订）》第1.4 条、第 4.2.2 条、第 5.1.2
                           条和《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规
                           范运作》第 3.3.34 条相关规定，对义翘神州上述违规行为负
                           有重要责任。
                           我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分
3.其他需要报告的重大事项
                           析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤
                           勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管
                           理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利
                           益。
                           2、2023年4月11日，深圳证券交易所向我公司出具《关于对
                           保荐代表人韩昆仑、段晔给予通报批评处分的决定》，纪律
                           处分认定：韩昆仑、段晔作为我公司推荐的陕西嘉禾生物科
                           技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并
                           在创业板上市项目的保荐代表人，直接承担了对发行人经营
                           状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照
                           《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人
                           境外存货、境外销售、内部控制等方面存在的异常情形保持
                           充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违
                           反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以
                           下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。
                           我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，对相关



                                    16
人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格
遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规
定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人
职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真
实、准确、完整。
3、2023年9月22日，中国证监会对我公司出具《关于对焦延
延采取监管谈话措施的决定》。监管措施认定：焦延延在履
行航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公
司重大资产重组财务顾问过程中，未对上市公司销售真实性
等进行审慎核查。上述行为违反《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》第三十一条的规定。
我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，对相关
人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格
遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规
定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人
职责，切实提高执业质量，保证出具文件的真实、准确、完
整。




         17
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司2023年度保
荐工作报告》之签字盖章页）




 保荐代表人签名：                                             年    月    日

                                 葛伟杰




                                                              年    月    日

                                 吴左君




 保荐人：中信证券股份有限公司                                 年    月    日

           （加盖公章）




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