海印股份：关于修订《独立董事工作制度》的说明2024-01-23
广东海印集团股份有限公司公告（2024）
广东海印集团股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的说明
为进一步规范公司治理，公司根据《深圳证券交易所自律监管指
引第 1 号-主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规
则》和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情
况，对《独立董事工作制度》相应条款作出以下修订：
修订前 修订后
原第一章 总则 第一章 总则
第一条 为了促进广东海印集团股份有限公司（以下简 第一条 为充分发挥独立董事在上市公司治理中的作
称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全 用，促进广东海印集团股份有限公司（以下简称“公
体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中 司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 特别是中小股东的合法权益不受侵害，现根据《中华
意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
法规、规范性文件和公司章程的有关规定，特制定本 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理
制度。 办法》等有关法律法规、规范性文件以及《广东海印
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其
职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独 他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存
立客观判断的关系的董事。 在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其独立客
观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的 义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理
要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关 委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券
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注中小股东的合法权益不受损害。 交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
原第二章 一般规定 第一章 总则
第四条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计 第四条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会
专业人士。前款所称会计专业人士是指具有高级职称 计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册
或注册会计师资格的人士。独立董事应当按照中国证 会计师资格的人士）。
监会和深圳证券交易所的要求，参加中国证监会、深 独立董事应当按照中国证监会和深圳证券交易
圳证券交易所及其授权机构所组织的专门培训。 所的要求，参加中国证监会、深圳证券交易所及其授
每名独立董事最多兼任不得超过五家上市公司 权机构所组织的专门培训。
（包括本公司）的独立董事职务。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
独立董事，并且应当确保有足够的时间和精力有效履
行职责。
原第三章 独立董事的任职条件及独立性 第二章 独立董事的任职条件及独立性
第五条 独立董事应符合下列基本条件： 第五条 独立董事应符合下列任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
任上市公司董事的资格； 备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第六条所要求的独立性； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 的独立性要求；
行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董 法律、行政法规、规章及规则；
事职责所必需的工作经验； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必须得
（五）公司章程规定的其他条件。 法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第六条 下列人员不得担任公司独立董事： 第六条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲 （一）在公司或者附属企业任职人员及其直系
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属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者 兄弟姐妹）；
是本 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （二）直接或间接持有本公司已发行股份百分
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的 之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东
股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及 及其直系亲属；
其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任
（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服 职的人员及其直系亲属；
务的人员； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
（六） 根据法律法规和公司章程不得担任公司董事的 任职的人员及其配偶、父母、子女；
人员； （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者
（七） 中国证监会有关规定认定的其他人员。 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的
其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
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同时披露。
原第四章 独立董事的提名、选举和更换 第三章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 独立董事由公司董事会、监事会、单独提名， 第七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公
由股东大会选举或更换。 司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董
独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。 事候选人，并经股东大会选举决定。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
细的工作经历、全部兼职等情况，并应对被提名人担 其代为行使提名独立董事的权利。
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当 第一款规定的提名人不得提名与其存在厉害关系的
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 人员作为独立董事候选人。
开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。在选举 第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
关材料报送中国证监会、广东证监局、深圳证券交易 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时 不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
报送董事会的书面意见。深圳证券交易所持有异议的 性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
被提名人，不能作为独立董事侯选人。在召开股东大 在任何影响其独立客观判断的关系和担任独立董事
会选举独立董事时，董事会 应对独立董事候选人是否 的其他条件发表公开声明。
被深圳证券交易所提出异议的情况作出说明，独立董 第九条 公司董事会应当在选举独立董事的股东大会
事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东 召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事
质询。 候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材
料应当真实、准确、完整。 深圳证券交易所对独立
董事候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选
举。
第十条【新增】 公司股东大会选举两名以上独立董
事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当
单独计票并披露。
第九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 第十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及 不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材
《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董 料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
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事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应 出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议
将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事 的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以
经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露。
第十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与
职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
情况进行说明。 注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所 因及关注事项予以披露。
占的比例低于全体董事会成员三分之一时，该独立董 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门
事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。 委员会中独立董事所占比例不符合本制度或《公司章
程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新人独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
原第五章 独立董事的职责 第四章 独立董事的职责
第十四条【新增】 独立董事不符合本制度第五条第
（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董
事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完补选。
第十五条【新增】 独立董事履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所以事项发表明确
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意见；
（二）对本制度第十七条、第二十二条、第二十
三条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他职责。
第十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、 第十六条 独立董事行使以下特别职权：
法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进
(一) 重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额 行审计、咨询或者核查；
高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5% （二）向董事会提议召开临时股东大会；
的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论； （三）提议召开董事会会议；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 （四）依法公开向股东征集股东权利；
务顾问报告，作为其判断的依据。 （五）对可能损害公司或中小股东权益的事项
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 发表独立意见；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
(四) 提议召开董事会； 章程规定的其他职权。
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； 独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
之一以上同意。 披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
如独立董事实施上述特别职权时相关提议未被采纳或 情况和理由。
上述职权不能正当行使，公司应当将有关情况予以披
露。
第十二条 独立董事除履行前条职责外，还应当对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
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(一) 聘任或解聘高级管理人员；
(二) 公司高级管理人员的薪酬；
(三) 本公司的股东、实际控制人及其关联企业
对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于
本公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(四) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项；
(五) 公司章程规定的其他事项。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成
一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积
极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进
行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益
的情形。
第十四条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响。独立董事行使职权时，公司有关人
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
其独立行使职权。上市公司独立董事应当保持独立性，
确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续
关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意
见。独立董事行使职权时，应当特别关注相关审议内
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容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相
关文件中的要求。
公司独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，
主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在
重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及
时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可
能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营
可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违
法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主
动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司
切实整改或公开澄清。
第十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公
开声明：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情
形，致使独立董事辞职的；
（三） 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事
书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的
提议未被采纳的；
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第十七条【新增】 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策和采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
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章程规定的其他事项。
第十八条【新增】 独立董事除履行上述职责外，还
应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）独立董事认为的其他可能损害公司或中
小股东权益的事项；
（二）法律、行政法规、中国证监会和《公司章
程》规定的其他事项。
第十九条【新增】 独立董事对重大事项出具的独立
意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核
查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在
的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留
意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及
其障碍；
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将
上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披
露。
第二十条【新增】 公司应当定期或者不定期召开全
部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门
工作会议”）。独立董事专门工作会议可以采取现场
会议、视频会议或通讯表决等方式召开。本工作制度
第十六条第一款第（一）项至第（三）项、第十七条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据研究讨论公司其他
事项。
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独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第二十一条【新增】 独立董事在公司董事会专门委
员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关
注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可
以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十二条【新增】 上市公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
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方可举行。
第二十三条【新增】 上市公司董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条【新增】 独立董事每年在公司的现场工
作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、
董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业
务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条【新增】 上市公司董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
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立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，
详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构
工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
第二十六条【新增】 对于工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
上市公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记
录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述 第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交
职报告， 述职报告应包括以下内容： 年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度
（一） 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情 述职报告应当包括下列内容：
况； （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席
（二） 发表独立意见的情况； 股东大会次数；
（三） 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会
作； 议工作情况；
（四） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召 （三）对本办法第十七条、第二十二条、第二十
开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请 三条所列事项进行审议和行使本办法第十六条第一
外部审计机构和咨询机构等。 款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重
大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发
出年度股东大会通知时披露。
原第六章 对独立董事履行职责的保障 第五章 独立董事履职保障
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第三十条【新增】 独立董事行使职权的，上市公司
董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得
拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使
职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事
会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予
以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工
作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证
券交易所报告。
第十九条 独立董事在行使职权时所需的相关费用由 第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行
公司承担 使职权时所需的费用由公司承担。
原第七章 独立董事的考核
广东海印集团股份有限公司
董事会
二〇二四年一月二十三日
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